Por Denis Morante, sócio-diretor da Fortezza Partners.

 

1. O que é due diligence?

Due diligence é o termo usualmente utilizado para o processo de coletar e analisar informações antes de se tomar uma decisão relevante. É uma combinação de duas palavras derivadas do Latim: “Debere” tem o significado de “devida” ou “própria” e “diligentia” que significa cuidado ou atenção, que combinadas significam algo como “devido cuidado”. O termo é utilizado em diversas situações mas, no Brasil, é mais notado em transações de fusões e aquisições.

A due diligence é realizada por Investidores que querem identificar riscos e confirmar informações relevantes para tomar uma decisão bem fundamentada de investimento diagnósticos dos negócios. Por vezes a realização de due diligence possui também um papel relevante na formação de declarações e anexos utilizadas nos contratos firmados entre compradores e vendedores. A due diligence usualmente é uma etapa que precede a fomalização dos contratos vinculantes entre as partes, de forma a identificar todos os riscos relevantes do negócio em discussão e negociar o tratamento dos riscos antecipadamente.

O processo de due diligence é altamente dependente da qualidade e organização das informações disponíveis. Costumam ser realizados em cerca de 3 a 4 semanas de trabalho de campo, seguidos por 2 a 3 semanas para confecção dos relatórios. O processo de negociação dos achados, no entanto, é imprevisível, podendo tomar poucos dias ou alguns meses a depender da complexidade dos problemas e do perfil dos participantes da negociação.

 

2. Qual a diferença entre compliance e due diligence?

Apesar de ambos os termos serem utilizados acerca do tema de auditoria e regulação, compliance usualmente é mais utilizado para o cumprimento de regras e normas previamente estipuladas, enquanto due diligence é atribuído ao processo de investigação holística dos negócios, incluindo temas objetivos (como compliance) quanto assuntos mais subjetivos como por exemplo a avaliação do potencial de crescimento de um dado mercado.

 

3. Quem realiza due diligence? E Qual a melhor forma de realizar due diligence?

Nos processos de M&A a auditoria de due diligence é normalmente conduzida por equipes especializadas contratadas pelos compradores. 

Apesar de ambas as partes (compradores e vendedores) serem usuários das informações obtidas, é normal as equipes de due diligence tomarem uma posição mais conservadora sobre os pontos identificados, por pelo menos dois motivos: (i) o contratante é o pagador do serviço e (ii) as equipes de auditoria não querem correr o risco de incentivar o cliente a tomar um risco que depois se prove injustificado e responsabilize os auditores pela orientação.

Obs: Por este motivo acima, em diversas situações, recomendamos aos nossos clientes que estão no lado vendedor a realizarem uma auditoria de due diligence prévia ao início das negociações, a chamada “vendors due diligence”. 

Em uma auditoria de due diligence há pelo menos dois times contratados: (i) Time Financeiro, usualmente uma firma de auditoria que cobre a consistência das demonstrações contábeis-financeiras, os riscos tributários e riscos trabalhistas e (ii) Time jurídico, usualmente uma firma de advogados que analisam a consistência dos contratos comerciais e societários, cumprimento de leis e normas e realizam também a avaliação dos riscos não materializados (incluindo aqueles identificados pelo time financeiro) e a probabilidade de êxito dos processos em aberto (risk assessment).

Em negócios de maior porte é comum observarmos equipes complementares de diligência, incluindo temas como: estratégica, mercado, tecnologia, capital intelectual, operações, cultura, etc.