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Momento M&A com Dennis Herszkowicz, CEO da Totvs

Entrevista com Dennis Herszkowicz, CEO da Totvs, sobre a sua experiência como um “serial buyer” de empresas ao longo dos últimos 15 anos. Ele traz uma série de insights interessantes para que futuros vendedores levem em consideração.

 

Denis Morante – Fortezza Partners: Como e quando foi a sua primeira experiência de M&A? Quais foram os principais aprendizados e lembranças dessa primeira aquisição?

Dennis Herszkowicz – CEO da Totvs: OK. A primeira foi de 2007 para 2008. Eu estava na Linx. Foi a aquisição de uma empresa chamada Quadrant. Eu me envolvi menos do que em todas as aquisições seguintes porque eu não era ainda o responsável direto por isso dentro da Linx, mas eu acompanhei de perto. Foi o primeiro movimento de aquisição da história da Linx e foi muito interessante porque primeiro, foi um processo muito longo, um namoro de quase 2 anos. Depois, eu tive outras experiências diretas, minhas e longas também. Mas essa, foram quase 2 anos e foi um processo difícil porque a Quadrant era a principal concorrente da Linx na época. Eram empresas que tinham portes parecidos, atuavam exatamente no mesmo mercado, batiam “de frente” e foi um trabalho importante da Linx como um todo, tentar encontrar uma mecânica, um caminho que fizesse com que os fundadores da Quadrant aceitassem vender a empresa. Naquela época, ainda não existiam muitos investidores e a Linx era uma empresa razoavelmente pequena, não era listada e tinha que fazer essa aquisição com recursos próprios, então foi um desafio interessante conseguir, de um lado, achar a forma de conduzir a negociação que levasse a um engajamento e à aceitação por parte dos fundadores da Quadrant e, ao mesmo tempo,  também encontrar uma engenharia financeira que permitisse à Linx fazer a aquisição sem correr risco de eventualmente não conseguir pagar pela empresa.

 

DM: Isso porque vocês não tinham feito abertura de capital, mas também não teve fundo na Linx.

DH: Teve.

 

DM: Mas não aí.

DH: Nessa época ainda não. Nós tivemos na virada de 2009 para 2010: a BNDESPAR entrou no capital da Linx, fazendo um primeiro aporte e depois no começo de 2011, maio de 2011, se eu não me engano, a General Atlantic entrou no capital também e aí depois, no final de 2012, na virada de 2012 para 2013, fizemos o IPO.

 

DM:  Denis, de lá até aqui, desse primeiro caso em 2007/2008, quantas foram? Você tem essa conta?

DH: Foram tranquilamente umas 40 a 45. Acho que mais para 40.

 

DM: Uma pergunta nesse sentido da experiência que você acumulou. Como comprador, sempre aproveitando essa experiência de 40 aquisições mais ou menos, quais as suas principais preocupações ou atenções quando você vai começar a análise de uma empresa, o seu kit básico de análise quando você começa a interagir?

DH:  A primeira coisa, inicialmente, é entender o que a empresa faz. Hoje em dia, não é uma tarefa simples. Você deve também passar por isso. A quantidade de empresas hoje disponíveis e a quantidade de modelos de negócios diferentes, principalmente em tecnologia, a segmentação que cada empresa vai criando, e pegando um pedacinho de uma jornada que é muito longa, torna esse trabalho de você entender realmente o que a empresa faz e qual é a proposta de valor que ela tem, o que ela está procurando resolver, endereçar, esse é o primeiro trabalho. Na medida em que nós, na Totvs, por exemplo, temos uma amplitude de potenciais alvos muito grande, nós temos uma estratégia de abrir mais mercados endereçáveis, isso torna essa tarefa muito mais difícil. Eu estou olhando empresas que têm um leque muito amplo de potenciais atividades. Então, o primeiro trabalho é esse, entender exatamente o que a empresa faz.

 

DM: E do ponto de vista dos acionistas, quais são as suas principais preocupações iniciais?

DH:  Eu entendo que é tentar conhecer o máximo possível da história dessas pessoas, quais foram as motivações, quais foram os caminhos que essas pessoas foram escolhendo nas decisões que elas foram tomando e, obviamente também, começar rapidamente a perceber se são pessoas que eu gostaria de ter trabalhando junto. É a famosa química. Então, eu acho que esses 2 elementos, pelo menos na partida, são os elementos mais importantes:  história e histórico, e química mesmo, afinidade.

 

DM:  Dennis, do ponto de vista de razões motivadoras para aquisição. Você está na Totvs hoje, esteve bastante tempo na Linx, mas de uma perspectiva mais genérica, quais as principais razões que você elenca que motivam uma Totvs, uma Linx e outras empresas a fazerem aquisições, a levarem aquisições para um rol de atividades quase corriqueiras?

DH:  Quase não, eu digo para todo mundo que isso é uma atividade absolutamente normal dentro da Totvs, assim como era na Linx. M&A não pode ser considerado nessas empresas como uma atividade especial, uma atividade diferente, é parte do dia-a-dia. As motivações principais estão muito ligadas a, de um lado você poder partir para o ataque no sentido de ampliar o teu addressable market mais rapidamente e em tecnologia o timing do marketing é absolutamente fundamental. Então, a oportunidade, muitas vezes, está ali disponível para você naquele momento. Se você não agir e não executar muito rapidamente, você perde efetivamente a capacidade de se tornar um player naquele negócio ou de ter aquela oportunidade. Aí, o M&A é um atalho fundamental para isso. Ele já traz, grosso modo, o produto pronto, o time, já traz o rol de clientes, ou seja, já te traz algo pronto para você poder aproveitar. Mas não é o único motivo. Muitas vezes você tem um aspecto defensivo também. A própria aquisição da Quadrant que eu comentei agora há pouco, a primeira, foi um movimento defensivo na sua essência. A Quadrant era o grande concorrente direto da Linx naquela época. A própria Totvs tinha aberto capital 2 anos antes e tinha um tamanho muito maior do que a Linx, tinha muito mais capital do que a Linx e pensamos, se uma empresa como a Totvs comprar a Quadrant, nós teremos dificuldades na nossa fortaleza, teremos um ataque direto de alguém maior, mais capitalizado, então, antes de partirmos para o ataque, o ideal é consolidarmos o nosso core, consolidarmos a nossa fortaleza para, aí sim, podermos partir para o ataque, protegidos. Eu acho que são essas 2 motivações principais: como você está partindo para o ataque principalmente no sentido de expandir o mercado endereçável ou você está, de alguma forma, tentando se defender protegendo o seu core business.

 

DM:  Dennis, nesse sentido das motivações, às vezes nos meus processos a gente acaba conversando com nosso cliente que, majoritariamente é o vendedor, sobre se eventualmente o comprador vai fazer uma análise de montar do zero ou comprar. Você em alguma das suas aquisições já se deparou com esse dilema, chegou a fazer essa análise? É uma questão que vem comumente de você comparar o custo da aquisição com o custo do desenvolvimento?

DH: Sem dúvida.  É uma avaliação que é feita com alguma frequência, mas eu diria para você que ela não é uma avaliação simples, pelo contrário é bastante difícil, principalmente porque ela não é uma questão só de dinheiro. Então, você fala assim: determinada empresa está custando R$ 200.000.000.  Se eu colocar R$ 200.000.000, eu não consigo criar esse business?  Talvez consiga, mas o grau de risco que você corre de gastar menos do que os 200 milhões mas você não conseguir efetivamente construir o que você espera e por consequência não aproveitar aquela oportunidade, é muito grande, seja pelo time-to-market  que eu acabei de falar, seja por desconhecimento mesmo, seja técnico, seja mercadológico, seja pelo tempo que leva para você conquistar o primeiro cliente e depois, o segundo cliente, depois o terceiro cliente, por aí vai. Então, é uma avaliação muito subjetiva, muito mais do que uma avaliação pura e simples de 200.000.000 de reais equivalem a X horas/homem. Você tem um lado subjetivo muito forte e que o M&A normalmente leva vantagem porque você sabe que o cara já existe, já está operando e já conseguiu transpor a arrebentação e já está em alto mar.

 

DM: Dennis, nós obviamente conhecemos bem os passos de um processo. Mas, olhando pela sua perspectiva, com essa experiência de mais de 40 aquisições, quando você está coordenando um processo desse, quais são aqueles principais passos que você logo elenca para a sua equipe e já quer atacar, para se certificar que a aquisição vai sair bem feita, ainda mais que depois de ter feito 40, você também tem uma experiência gigante no pós-aquisição e eu acho que quando você acumula experiência no pós o seu pré fica melhor?

DH:  Sem dúvida, quanto mais você vai fazendo e vendo o que funciona e o que não funciona no depois, vai aumentando o seu check-list.  É como o piloto de avião que já tem 10, 20 mil horas voadas, tudo bem, leu o manual básico e que está disponível inclusive impresso, mas você já tem na sua cabeça uma série de outras coisas que você tem que olhar, inclusive olhar para o lado para ver se o copiloto está direitinho. Sim, essa experiência ajuda demais a você ter clareza do que pode dar certo e o que pode dar errado, e aí você já vai procurando de trás para frente.  Mas, eu diria para você, Denis, que a coisa começa por você realmente entender o que a outra empresa faz, qual é a proposta de valor que ela tem e, aí, por consequência, você conseguir ver se isso encaixa corretamente na tua estratégia. A segunda coisa fundamental para ser avaliada é a viabilidade e a qualidade daquela empresa por si. Obviamente que todo mundo que vai fazer uma aquisição, tem na cabeça que ele gostaria que 1+1 fosse 3, 2+2 fosse 7, 3+3 fosse 10 e por aí vai. Ninguém compra uma empresa pura e simplesmente pelo que ela é hoje. Você compra imaginando que você vai extrair algumas sinergias. É importantíssimo, e nós fazemos isso demais, que você tenha muita segurança que mesmo que você não consiga nenhuma sinergia, que 1+1 seja igual a 2 ou 2+2 seja igual a 4, que 1+1 não seja 1, ou que 2+2 não seja 2. Então, primeiro, a empresa que você está comprando, o teu alvo, seja boa o suficiente por si só e ela seja sustentável por si só e que você, pela sua estrutura de comprador, pela sua experiência, você não vai criar uma situação que eventualmente prejudique a empresa que você está comprando, seja por um desalinhamento de interesse, seja por qualquer outro motivo, porque senão, efetivamente, você corre um risco grande de 1+1 valer menos do que 2. Um terceiro elemento super importante é exatamente o fit cultural, é a química entre as pessoas. Normalmente, pelo menos nas minhas aquisições em tecnologia, isso é muito comum, você compra empresas que têm uma atuação pouco diferente da sua, trazendo algo novo, algo diferente, principalmente quando você está partindo para o ataque. Isso significa que é muito importante a retenção das pessoas que estão vindo. Então, se você não perceber que existe um fit cultural, um jeitão parecido, valores e princípios também minimamente alinhados, a probabilidade de que você perca pessoas e, por consequência, não consiga extrair todo o valor que você imaginava, também aumenta.  E aí, o último elemento, pelo menos no início, é você começar a ter uma noção rápida de preço. Hoje em dia e cada vez mais, você acaba tendo um grau de competição um pouco maior e você acaba, por consequência, os vendedores acabam perdendo muitas vezes o parâmetro de realidade e como nós temos muitas oportunidades, muitos targets simultaneamente, acabamos tendo que ser muito pragmáticos. Então, se olhamos uma oportunidade, os 3 primeiros itens funcionaram, mas a expectativa de preço é completamente fora do que entendemos ser o correto, nós simplesmente mudamos, e vamos para o próximo. A fila anda.  Então, esses 4 elementos na partida têm que estar bem ajustados.

 

DM: Dennis, você já pensou esse assunto, não é? A importância das pessoas.  A tecnologia é muito importante, no fundo, apesar de ter o hardware e o software, tem muita gente por trás. Então, que importância você dá a executivos e fundadores, você falou em retenção. Qual é o cuidado que você tem com essa turma para realmente, como você disse, extrair valor através dessas pessoas?

DH:  Definitivamente tecnologia e software, em particular, que é onde eu tenho 95-98% da minha experiência de M&A, software é o único business onde genuinamente gente é a matéria-prima. Você olha lá no DNA de uma empresa de software o que é o custo do serviço prestado, você está falando de gente. Não tem matéria-prima física no sentido de um produto, um insumo, o insumo é gente. Então, se você não tiver um cuidado enorme e entender qual é a cultura da empresa, qual é o propósito que está guiando essas pessoas que estão ali, qual é o nível de engajamento que essas pessoas têm, como é que funciona todo o esquema de remuneração, principalmente o lado de remuneração variável, se você não entender como é o esquema de metas, se você não entender qual é o tipo de relação que existe entre as lideranças e os liderados, se você não tiver tudo isso, a própria história da empresa, o que foi levando a escolher os caminhos que ela foi trilhando, a probabilidade de você cometer erros vai aumentando muito. Então esse ponto, pelo menos em tecnologia, em particular em software, é absolutamente primordial.

 

DM:  Você usou a palavra erro. Você acha que já errou em alguma? Não precisa dar nomes.  Quais erros foram esses que eventualmente você cometeu e o que você tem feito para evitar cometê-los novamente?

DH: Eu não acho que tenha feito alguma aquisição até hoje que 1+1 não tenha sido pelo menos 2. Já aconteceu mais de uma vez e, seguramente vai continuar acontecendo, situações em que você planejou que 1+1 fosse valer 3, e valeu 2, ou valeu 2,2. Isso acontece. Por isso que eu te falei que um dos cuidados muito grandes que eu sempre tenho é de ter uma certeza, o máximo de certeza possível, de que 1+1 vai ser pelo menos 2. O maior problema é 1+1 valer menos do que 2 e a gente cansa de ver situações como essa. Então, isso eu acho que não aconteceu. Normalmente 1+1 não vai ser 3 que você esperava, ele vai ser 2 ou 2ponto alguma coisa. Então, o otimismo de mercado é inimigo nesse sentido, porque você coloca a expectativa num nível mais alto e muitas vezes a realidade não será tão rosa quanto você imaginava ou quando principalmente a execução depois, a integração por algum motivo falhou. Então você eventualmente não teve o cuidado na hora de integrar, você não necessariamente respeitou todas as particularidades ou pelo menos as principais particularidades daquele negócio, quando você foi um pouco mais afobado do que você deveria na integração. Da minha experiência, normalmente é isso o que acontece. O erro que eu acho, que até hoje olhando para trás, eu não cometi e eu obviamente espero não cometer nas próximas, é pagar mais caro do que o negócio valia. Esse é um ponto para mim realmente muito crítico. Como eu já disse em outras conversas sobre o tema, eu não acredito que exista uma aquisição que seja de vida ou morte, principalmente para empresas maiores, uma Linx, uma Totvs, empresas listadas e já há muito consolidadas, você não tem uma aquisição que se você não fizer, você perdeu tudo, assim como você também não tem a que você ganhou tudo.  Sempre é uma coleção de movimentos que você tem que fazer para que realmente a agulha, o ponteiro seja mexido. Então se você não tem essa obrigação de fazer um negócio, se você tem a alternativa de deixar a vida seguir, isso deveria ser suficiente para você ter um grau de disciplina no valuation que te impeça de cometer um erro grave nesse sentido. Eu acho que a maior parte das aquisições no mundo que dão muito errado são principalmente ligadas a pagar um preço absolutamente fora de qualquer parâmetro. Se lembrarmos, é o caso da Time Warner com a America Online, se você pensar agora recentemente na AT&T com todos os movimentos dela em termos de construir um business de entretenimento de mídia que ela acabou de cindir com um prejuízo gigantesco. A maior parte dos erros graves, grandiosos de M&A estão ligados ao comprador pagar um preço absolutamente fora de qualquer parâmetro.

 

DM: Dennis, uma pergunta que não estava no script. Você já usou earn-out e o que que você acha desse mecanismo?

DH:  De 40, 39,5 foram com earn-out.

 

DM:  Então, você já usou bastante.

DH: E de todas as maneiras que você pode imaginar.  Nunca teve um desses 39,5 que fosse igual, cada um tem a sua particularidade. O earn-out para mim é absolutamente essencial. Eu costumo brincar que o earn-out é a ponte entre o que o vendedor quer hoje e o que o comprador pode pagar. Sempre há uma assimetria de desejos e de conhecimento entre vendedor e comprador. O vendedor conhece profundamente o negócio dele e dá um grau de certeza muito grande de que determinadas coisas vão acontecer porque é ele quem está tocando o negócio, enquanto o comprador naturalmente pensa exatamente o inverso. Ele olha e fala, eu pago, mas eu pago lá na frente, se acontecer. E pago de bom grado. Eu costumo brincar, o cheque que eu mais gosto de fazer ou a transferência que eu mais gosto de fazer é a do earn-out. Todo mundo ganha quando o earn-out é pago. O vendedor fica feliz e o comprador também. E quando não é pago, é a mesma coisa, os dois sofrem, o vendedor não vai ganhar o que ele esperava e o comprador provavelmente não teve o retorno também que ele esperava. Então o earn-out acaba sendo essa ponte que liga essas expectativas e esses conhecimentos diferentes e a grande vantagem que ele tem é que ele permite essa flexibilidade muito grande. Ele permite ajuste de prazo, ele permite ajuste de condições, ele permite você construir um desenho que caiba aí e faça sentido e alinhe interesses entre os 2 lados. De novo, para tecnologia e especialmente quando você está num movimento de ataque, o earn-out, eu diria, que é obrigatório.

 

DM:  Entendi e me fala uma coisa, com relação à pandemia, todo esse bloqueio do olho-no-olho e você continuou fazendo aquisições. Que impactos você acha que teve?  Você se virou ou não? Você prefere o olho-no-olho?  Qual a sua opinião sobre tudo isso?

DH: Eu diria para você que tem algum grau de perda. O M&A como uma atividade humana, tem um valor de você estar ali, como você falou, ao vivo, olho no olho, ou Z no Z, como a gente fala, zóio no zóio é absolutamente fundamental. No caso da RD, que foi a última aquisição que nós fizemos e a maior que nós fizemos, fortunadamente eu tinha começado o processo antes da pandemia, e já tinha estabelecido uma relação de confiança com o fundador e o CEO da RD. Antes da própria pandemia ele já tinha vindo ao escritório da Totvs algumas vezes e eu fui visitá-lo lá em Florianópolis também. Então, nós já tínhamos estabelecido uma relação presencial forte e que ajudou muito obviamente durante esse período de trabalho remoto. Agora, não há dúvida de que, primeiro, é possível fazer M&A remotamente, então é possível, isso está provado, mas o ideal é que na hora que você tenha o fim da pandemia, o ideal é que os processos sejam conduzidos presencialmente. Isso é indiscutivelmente o ideal.

 

DM: Perde-se muito, não é, Dennis? Aquele monte de gente na tela, com telas fechadas, enfim é pouco contato visual. Como diz a minha esposa, você às vezes não sabe o volume das pessoas.

DH: De novo, é possível você fazer? É, é possível, mas não é o ideal.

 

DM: Se você fosse um vendedor, um desses tantos empresários com quem você já lidou, como é que você vê a contratação de assessor financeiro para vendedor, trazendo um pouquinho aqui para o meu assunto. Você acha que é vantajoso, é desvantajoso, sine qua non? Qual é a sua experiência sobre esse assunto, olhando pelo prisma desses tantos vendedores com quem você já lidou?

DH: Como vendedor, eu diria que vai depender muito do que eu quero e depende muito do grau de sofisticação que eu tenho. Se eu quiser um processo muito rápido, muito certeiro, eventualmente ter um assessor pode atrapalhar. Porque o assessor, pela experiência, a natureza dele, é um cara que sempre vai olhar para aquilo e dizer: o ideal, o text book do assessor é falar:  olha, vamos fazer um processo competitivo, estabelecer um determinado nível de formalismo, vamos ver se não tem mais opções disponíveis no mercado e tudo o mais, deixa eu fazer uma avaliação da sua empresa, organizar um monte de coisas. Tem muitas situações, eu já vi diversas situações, onde você tem um cavalo passando selado ali naquele minuto, naquele momento, com aquele cara, e de novo o assessor muitas vezes nesse momento pode não estar totalmente alinhado com o vendedor. Agora, se o vendedor por outro lado, estiver tranquilo, não precisando vender, não está buscando efetivamente um negócio, então ele tem a capacidade de fazer um processo um pouquinho mais estruturado, um pouco mais longo, onde ele vai buscar diversas alternativas, as mais tradicionais, eventualmente coisas fora da caixa, dentro do país, fora do país e por aí vai.  Aí eu diria que um assessor passa a ser extremamente valioso porque ele vai trazer esse capability que normalmente uma empresa sozinha não vai ter. Então eu acho que o primeiro passo é esse, é você entender exatamente o que você quer. E o segundo passo é a questão da sofisticação mesmo do vendedor. Tem pessoas que já têm um grau de conhecimento nesse tema por experiências passadas muito grande e sentem um conforto de estar tratando com eventuais interessados na empresa e aí, é óbvio, o trato olho-no-olho sempre tem valor, ele pode trazer problemas, porque ter um anteparo que eventualmente dá más notícias ou eventualmente dá boas notícias quando precisam ser dadas também tem obviamente o seu valor. Mas o contato pessoal do vendedor com o comprador é muito importante. Muitas vezes o assessor, dependendo da qualidade do assessor, pode errar a mão no quão acessível ele deixa o vendedor para o comprador. Se você for muito sofisticado, muitas vezes um assessor pode não ser a melhor resposta e se você for menos sofisticado, normalmente o assessor vai ser fundamental.

 

DM: Dennis, nessas tantas experiências, eu tenho as minhas aqui e às vezes até falo para o pessoal, mais uma anedota para a coleção.  Você tem algumas anedotas que você colecionou, coisas um pouco fora do script que aconteceram nessas aquisições?  Um cara que desiste na hora, tem dor de barriga, coisas do gênero, uma ex-esposa que aparece.

DH: Tem uma, por exemplo, a gente tinha feito absolutamente todo o trabalho, a empresa ticava, não era uma empresa grande, mas era uma empresa ajeitadinha e ela ticava absolutamente todos os itens do check-list, meses de conversas e tudo mais. Assinamos o MoU e fomos para o que era o due diligence, e tudo o mais, e chega no due diligence que já é a etapa final, o último passo, como se você estivesse nos 40 do segundo tempo, e um dia liga o nosso advogado e diz que apareceu uma surpresa. Imaginei que era uma surpresa trabalhista que normalmente empresas de software têm muito isso.  Bem, nosso advogado disse: simplesmente acabamos de descobrir que as cotas da empresa estão todas penhoradas por um processo de separação do fundador lá de 1900 e não sei o quê, e simplesmente o cara estava negociando até agora sem poder negociar. As cotas não podem ser vendidas ou transferidas, o que quer que seja.  Estamos aqui há 6 meses conversando contigo, viramos a empresa de cabeça para baixo, te perguntamos 5000 vezes se tinha alguma coisa que nós deveríamos saber daqui e você deixa a coisa chegar até os 48 do segundo tempo, para nós descobrirmos pelo nosso advogado que você não pode vender as cotas da empresa? Quer dizer, é uma coisa que não faz o menor sentido.  Aí teve outra que era uma empresa que tinha 3 ou 4 sócios e no dia que nós fomos assinar o contrato, no dia mesmo, toda a documentação pronta, aqueles calhamaços, todo mundo no altar, aí chega a esposa do sócio principal e pega efetivamente a caneta e na hora que ela vai assinar, nós olhamos e ela está com a caneta assim e ela vira para o marido e fala assim:  acho que eu não vou conseguir assinar. E o marido perguntou:  Como assim? E aí, a mulher começa a chorar, não, porque esse aqui é o nosso filho, a gente passou por isso, por aquilo e começa a relembrar todas as dificuldades. E nós, naquela situação, o que fazemos?  Botamos pressão e eventualmente espana de vez, ou tentamos acolher e explicar?  Bom, no final obviamente a coisa funcionou. Nos juntamos, nós e o marido, e trouxemos uma caixa de chocolate e ela acabou efetivamente assinando. Mas, foram várias, eu poderia falar aqui umas 10 que vivemos ao longo dessas 40 que fizemos.

 

DM: Mas essa da esposa é boa: “Eu não vou assinar”.

DH: Não sei se já aconteceu com você.

 

DM: Não, esposa não. Mas uma coisa que não é anedótico, é triste, mas já aconteceu comigo. Eu já tive falecimento entre MoU e contrato final.  Isso foi complicado de administrar, foi bem complicado.

DH: Imagino, esse eu nunca tive.

 

DM: E já ouvi anedota de amigo, que é do setor, de que a viúva ia vender empresa e chegar no dia de assinar, tudo pronto, e falar:  sonhei com o falecido e eu não vou fazer e desistir.

 

 

DM: Mas em suma, Dennis, você como um negociador, se fez 40, você também já negociou outras tantas a mais. O que você considera essencial para o seu sucesso como negociador? Não precisa chegar na sua fórmula da Coca-Cola, mas nesse trato com os fundadores, o que você percebe que tem sido essencial de maneiras como você trata e negocia com o pessoal para ser bem-sucedido?

DH: Paciência. A palavra mais importante é paciência. O afobado em M&A normalmente vai comer cru, seja porque você vai eventualmente pagar mais, seja porque você vai tornar a situação desconfortável para o vendedor. A maior parte das vezes, uma boa empresa não está à venda. Você tem um trabalho de convencer efetivamente a pessoa de que vai ser bom para ela fazer aquele negócio e dificilmente você consegue fazer isso de maneira afobada. Você também hoje em dia tem cada vez mais concorrência e aí você precisa, além de convencer o cara a vender, você precisa convencê-lo a vender para você e não para o outro e também, nesse caso, a afobação normalmente não ajuda. Então, eu acho que paciência é a palavra mais importante.

 

DM: Dennis, olhando essa experiência acumulada, que conselhos você daria para futuros vendedores? Um amigo seu ali de Atibaia chega e diz: Dennis, vou vender minha empresa, ali jogando tênis. O que você falaria para ele? ABC. Toma cuidado com isso, isso, isso.

DH: Eu diria que a primeira coisa é a pessoa estar muito segura do que ela está fazendo, ela ter refletido muito sobre o que ela realmente quer. A segunda coisa é ela ter pé no chão em relação a preço porque muitas vezes você vai se deixar levar pelo que dizem na mídia, pelo que um assessor eventualmente vai te dizer, que é o potencial de preço que se vai conseguir e você corre o risco de deixar bons negócios passarem por causa disso. E o terceiro é, da mesma forma que eu falei que para o comprador, esse lado cultural; fit é fundamental, para o vendedor, na medida em que normalmente você vai ter uma fórmula que envolve earn-out, que envolve a permanência por algum tempo na empresa, vai ser fundamental você fazer o mesmo background check e o mesmo sanity check de cultura,  de valores, de princípios de confiabilidade do comprador porque você vai ter 2, 3 anos eventualmente de convivência com um bom dinheiro ligado à performance, e se você não tiver do outro lado, pessoas que você admira, com quem tem empatia e confia, a chance de você ter problemas é bem grande. Então eu diria que são esses os 3: o ABC para o vendedor.

 

DM: Você falou da questão que normalmente as empresas não estão à venda. Eu uma vez ouvi uma palestra de um empresário e vou dividir com você esse raciocínio para ver o que você acha. Eu noto que os empresários põem à venda quando tudo ou alguma coisa importante começa a ir mal. E quando tudo está bem, no sentido de a empresa está indo bem, a família bem, sucessão bem, o mercado e ele está dominando a bola, ele tem um amor por aquela sensação, porque é uma sensação boa você estar ali à frente da sua empresa e ela está indo bem, que ele se afasta dessa hipótese. Eu costumo dizer que é exatamente nessa hora que é bom ele buscar a venda porque ele vai vender na alta, ele vai vender sem pressão, ele vai vender sem óbices. Eu vejo isso no convívio. O cara fala assim: se estivesse dando errado, eu venderia. Agora eu não vou vender. O que você acha desse raciocínio?  Para mim é contra-intuitivo e eles sempre querem vender na baixa, Dennis, é impressionante o querer vender.

DH:  Mas é isso mesmo. A maior parte dos casos é assim mesmo. Agora, você tem que ter a razão do ponto de vista pragmático, objetivo, maximização de resultado, indiscutivelmente o melhor é você vender no pico e certamente o ideal é você não vender no fundo. Agora, normalmente realmente não é isso o que acontece porque existe muitas vezes uma ligação sentimental com o negócio e essa assimetria que eu falei de informação muitas vezes joga contra, porque o cara está ali no volante ou no manche e acha que está conseguindo ver muito mais longe do que qualquer outra pessoa e que ele está no comando. Normalmente pessoas muito bem-sucedidas têm um grau de confiança em si mesmo muito alto e acham que dificilmente alguma coisa vai dar errado, e a grande verdade é que você, por melhor que seja, não controla tudo e pode estar fazendo tudo certo. Imagina uma empresa, um hotel de negócios super bem-sucedido, e aparece a pandemia. Bom, meu amigo, você estava fazendo tudo certo, tudo perfeito e simplesmente veio um cometa, um asteroide que você não tinha como ver, e explodiu ali em cima de você. Então essas coisas acontecem. Por melhor, mais bem sucedido, mais inteligente, mais conhecedor daquele negócio que você seja, você não controla todos os fatores. Então, se há um momento perfeito para se vender, é o momento em que você está no pico, indiscutivelmente.

 

DM: Eu noto que quando ele está no pico, a sensação de conforto dele com a empresa é muito grande e ele não quer levar aquilo para as mãos de outra pessoa. É impressionante.

DH: Eu diria que esse é o tipo de coisa que você vai melhorando com experiência. Então, quem já fez mais, já vendeu mais de uma vez… Você falou no começo, da experiência do serial buyer e você também, hoje em dia, tem serial sellers. Nos Estados Unidos tem gente que já vendeu 10 empresas. Eu acho que a pessoa que passa pela primeira experiência, começa a ficar um pouco mais fácil dela entender essa dinâmica de vender quando está tudo indo bem. Tem a opção de nunca vender e o business ficar na família durante gerações, mas se você quer vender, venda efetivamente quando está dando tudo certo.

 

DM: Dennis, tem uma frase que eu costumo usar e eu queria ouvir a sua opinião sobre ela. Em M&A, eu acho que ela se aplica bastante:  antes um fim horroroso do que um horror sem fim. Como você vê essa frase na nossa vida de M&A?

DH: Eu estou 100% de acordo com ela. Eu acho que, especialmente em M&A, mas isso se aplica para praticamente todo o problema que aparece numa empresa, o ideal é, se houver a condição para isso, você resolver mais cedo do que tarde. Então, no M&A se você cometeu um erro e esse erro está evidenciado e a forma de resolvê-lo é você fechar aquela empresa ou você cindir aquela empresa ou repassá-la para frente mesmo que seja com write-off importante, faça isso porque perpetuar o erro para você não admitir, publicamente que seja, ou mesmo internamente, que algo não deu certo, é muito pior.

 

DM: E também na perspectiva de desistir de um deal, desiste do deal, do que ficar arrastando aquela negociação que não encaixa.

DH: É o que eu falei para você, Denis. Eu não conheço, não vi até hoje, um M&A que fosse de vida ou morte. Então, na hora que não é de vida ou morte, que o Sol vai continuar nascendo no dia seguinte, por que você está perdendo tempo em um negócio que está claro que não vai funcionar? Simplesmente não faz sentido.

 

DM: Exato. Dennis, uma vez um amigo meu me disse o seguinte:  que M&A é como o mundo dos vinhos, os melhores negociadores são os mais experientes assim como os melhores vinhos estão nas garrafas mais antigas. Você concorda, já percebe isso na sua experiência?

DH: Eu diria que eu já tive mais confiança nisso do que tenho hoje. Na medida em que o mundo está passando por uma transformação tecnológica muito forte e tem disruptado uma série de negócios mais tradicionais, eu diria para você que hoje eu concordo menos com isso. A quantidade de empresas jovens e de empreendedores jovens de grande qualidade e com futuro brilhante aumentou muito, de novo a RD é um exemplo prático e muito recente em que nós colocamos isso em prática. Uma empresa com 10 anos de vida e pagamos 2 bi de reais e que provavelmente, vai valer muito mais do que isso no futuro. Então, eu te digo que não é mais, na minha opinião, uma frase que faça tanto sentido quanto já fez no passado.

 

DM: Para você, pela sua perspectiva como negociador?

DH: Eu diria para você que já foi mais verdadeira do que é hoje. O fundador da RD, o Eric, é um rapaz de 38 anos, se não me engano, super jovem, não tinha uma larga experiência em M&A, mas é um cara que tem uma maturidade e um bom senso e um equilíbrio de uma pessoa 20 anos mais velha com 10 vezes mais experiência do que ele provavelmente teve. Então, eu acho que hoje, é incrível, mas a qualidade dessas novas empresas e desses novos empreendedores têm subido muito e isso então tem feito que essa frase não seja mais tão verdadeira quanto já foi, não estou dizendo que ela é falsa. Só que ela já não é mais tão verdadeira quanto foi.

 

DM: Para finalizar, o que você acha da brincadeira que fazemos com a sigla M&A: misery and anguish? Porque é bonito quando sai no jornal, não é?

DH: Para mim, isso não aconteceu. Como eu te falei, até hoje nas 40, no mínimo 1+1 valeu 2.  Então, o M&A, na minha experiência tem sido até aqui uma arma absolutamente fundamental e extremamente eficiente e geradora de valor. Óbvio que sabemos que existem infinitos estudos acadêmicos que mostram que a grande maioria dos M&As dá errado, destroem valor. Mas, eu te digo que na minha experiência, isso, graças a Deus, não aconteceu. Em tecnologia, na maioria das vezes, isso não acontece. A maior parte dos insucessos estão fora do mundo da tecnologia, não que eles não aconteçam em tecnologia também.

 

DM: Legal. Super obrigado pelo seu tempo!

 

Sobre Dennis Herszkowicz: Atual CEO da Totvs, foi, entre 2003 e 2018, sócio e Diretor Estatutário da Linx S.A., ocupando diferentes Vice-Presidências, além de ter sido Membro do Conselho de Administração no período de 2011 a 2014. Entre 2012 e 2017 foi Chief Financial Officer e Diretor de Relações com Investidores, sendo responsável pelo IPO em 2013 e pelo follow-on em 2016, além de conduzir 20 aquisições no período. Entre 2017 e 2018, foi VicePresidente Executivo de Novos Mercados, Unidade de Negócios focada em Fintech. Anteriormente à Linx, foi Diretor Geral do DeRemate.com no Brasil, fundador e CEO da Gibraltar.com, além de passagens pela Unilever e Credicard S.A. É Formado em Propaganda e Marketing pela ESPM.

 

Sobre a Totvs: Empresa brasileira de tecnologia, fundada em 1983, e, ao longo de sua trajetória, se tornou parceira estratégica para o crescimento de empresas brasileiras . Com amplo portfólio de sistemas, atua além do ERP (Sistema Integrado de Gestão Empresarial), com plataformas para gestão de empresas de 12 segmentos de mercado, serviços financeiros e soluções de business performance.

 

Denis Salvador Morante
Senior Partner – Fortezza

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