No mundo dinâmico das fusões e aquisições (M&A), as negociações podem ser tão voláteis quanto promissoras. Enquanto alguns deals promovem transformações empresariais significativas, outros enfrentam obstáculos intransponíveis, resultando em cancelamentos. Estes últimos eventos podem ter repercussões vastas e profundas, tanto para as entidades corporativas envolvidas quanto para os investidores. Neste artigo, exploramos exemplos de deals de M&A que não foram concluídos e discutimos os impactos multifacetados desses cancelamentos.

O primeiro caso analisado aconteceu no setor de tecnologia. Uma das notícias mais comentadas recentemente envolveu a aquisição da iRobot (NASDAQ:IRBT) pela Amazon (NASDAQ:AMZN). A transação, avaliada em cerca de US$ 1,7 bilhão e anunciada lá em agosto de 2022 prometia sinergias significativas, abrindo caminho para inovações disruptivas pela fabricante dos famosos robôs aspiradores e uma presença de mercado ainda maior a ser financiada pela gigante do e-commerce. Contudo, intensas investigações por agências reguladoras de diferentes países, especialmente da União Europeia, preocupadas com possíveis violações de leis antitruste, colocaram uma pressão crescente sobre o acordo. No dia 29 de janeiro de 2024, as Companhias anunciaram o cancelamento da transação e o pagamento pela Amazon de US$ 94 milhões a título de “termination fee” para a iRobot.

No dia do anúncio da aquisição, em 4 de agosto de 2022, as ações da irobot (IRBT) subiram 20%, de US$ 50 para US$ 60. Nos dias seguintes ao anúncio do cancelamento do deal, no final de janeiro de 2024, as ações da iRobot sofreram uma queda de 20%, mas acumulam quase 65% desde o início do ano, quando começaram os rumores do cancelamento. De US$ 39 para US$ 14 por ação. 

Dois dias após o cancelamento da transação, a empresa iRobot anunciou a demissão de 350 funcionários (31% do total), além da demissão do CEO como parte dos esforços de reestruturação da Companhia. Difícil especular sobre o que teria acontecido caso a iRobot não tivesse aceitado ser vendida, mas são grandes as chances de que empresa teria tido mais sucesso e seu CEO teria mantido o emprego, ou não? Neste caso, fica claro que a ponta mais prejudicada foi a vendedora, mas certamente a Amazon perdeu tempo e dinheiro ao ter atrasado por quase 18 meses o avanço no mercado de robôs domésticos e, claro, ter pagado os US$ 94 milhões de breakup fee.

No setor de educação um caso no Brasil chamou atenção. Me recordo lá em 2017 quando o CADE vetou a venda da Estácio (atual YDUQS) para a Kroton (atual Cogna (BVMF:COGN3)), um baita deal, avaliado em cerca de R$ 5,5 bilhões. De acordo com o CADE, o novo conglomerado geraria concentração excessiva de mercado em pelo menos 8 grandes municípios – os remédios para a venda ser aprovada exigiam a alienação de pelos menos 3% dos 17% de market share que as empresas somariam, além do compromisso da Kroton de ficar 5 anos sem realizar novos M&As. A soma dos remédios exigidos e os desacordos sobre o preço e os termos revisados levaram ao colapso das negociações.

Nos dias seguintes ao anúncio da aquisição, em julho de 2016, ambas as empresas tiveram suas cotações apreciadas entre 10 e 15%. Nos dias seguintes ao anúncio do cancelamento, em julho de 2017, enquanto a Kroton perdeu 5% de preço, a Estácio foi apreciada em 10%. Supreendentemente, depois de mais de 6 anos – e uma pandemia, as ações da Estácio (atual Yduqs (BVMF:YDUQ3)) valorizaram quase 120% enquanto a Kroton (rebatizada de Cogna) retraiu em mais de 33%. Obviamente inúmeros outros fatores, além do cancelamento da transação, impactaram os negócios, mas dá para notar que os acionistas da Yduqs deveriam dar graças ao CADE todo santo dia.

Os anúncios de M&A, incluindo eventuais cancelamentos, são catalisadores para a volatilidade do mercado. Eles não apenas afetam as ações das empresas diretamente envolvidas, mas também podem ter um efeito dominó em setores inteiros. Investidores que especulam sobre essas negociações são particularmente vulneráveis a movimentos bruscos de mercado.

Para as empresas envolvidas, um deal cancelado muitas vezes exige uma reavaliação significativa de suas estratégias de longo prazo. Isso pode incluir a busca por novos parceiros de M&A, uma revisão de suas operações internas ou mesmo uma mudança completa no modelo de negócios.

Os custos financeiros e de reputação derivados de uma negociação cancelada são substanciais. As empresas enfrentam despesas legais e consultivas, além de potencial desgaste da imagem corporativa, especialmente para colaboradores e clientes. A confiança dos investidores pode ser abalada, afetando futuras iniciativas de financiamento e expansão.

As multas de cancelamento (“break fees” ou “termination fees”) servem como incentivos para ambas as partes se manterem engajadas na transação, mas raramente ultrapassam a casa dos 5% do valor total da transação, não sendo, portanto, suficientes para reparar os danos causados para ambas as partes.

Por outro lado, embora os cancelamentos de M&As frequentemente serem vistos como contratempos, também oferecem oportunidades de aprendizado e reajuste estratégico tanto para as empresas quanto para os investidores. Eles destacam a necessidade de uma avaliação cuidadosa e contínua dos riscos associados a esses grandes empreendimentos. Em última análise, a habilidade de navegar e responder a essas mudanças nos negócios das empresas define o sucesso dos investidores neste mundo volátil das fusões e aquisições.