Desde 2020, temos visto a expressão SPAC aparecer em jornais de negócios brasileiros. Parece ser uma onda que começa a chegar ao mercado brasileiro. Tive a oportunidade de assistir uma entrevista com Carlos Piani, sócio-fundador da HPX Capital, a primeira gestora brasileira a levantar um SPAC nos EUA para investimento no Brasil. Decidi dividir com os leitores de nosso blog algumas questões como o que são os SPACs, a dimensão deste mercado nos EUA, como funcionam, quais as principais diferenças com os fundos de Private Equity e finalmente o que empresários devem esperar deste mercado para o âmbito brasileiro.
Em inglês, SPAC é um Special Purpose Acquisition Company. Se traduzirmos para o nosso português, é uma Sociedade de Propósito Específico, ou SPE, cujo propósito é fazer uma aquisição de uma empresa.
Esta empresa é criada com o objetivo de ser listada em Bolsa, ou seja, fazer um IPO[1]. Ao fazer este IPO, o SPAC passa a deter um determinado volume de capital financeiro e passa a buscar uma empresa no mercado para realizar uma fusão. Caso esta fusão venha a ser aprovada pela Assembleia de Acionistas, o SPAC passa a ser esta empresa operacional com quem a fusão aconteceu de modo que tal empresa passa a ser listada no mercado acionário, uma vez que o SPAC era, desde sua formação, listado em Bolsa.
Fonte: HPX Capital Partners, palestra ao CS em 25/3/2021
Os SPACs são normalmente criados pelos Sponsors, que são profissionais normalmente renomados no mercado, cuja credibilidade é capaz de atrair milhões de dólares em capital na listagem. Estes Sponsors costumam ser ex-executivos bem-sucedidos de empresas líderes em seus mercados de atuação bem como gestores de fundos de investimento. Atualmente há grandes gestores internacionalmente conhecidos que tem iniciado os seus SPACs.
Fonte: HPX Capital Partners, palestra ao CS em 25/3/2021
Os SPACs têm 3 momentos em sua existência:
Os SPACs realizam apenas 1 transação de fusão com uma empresa operacional fechada. Este é exatamente o seu objetivo. Portanto a busca é extremamente focada e não permita distração aos Sponsors.
Este mercado se iniciou nos EUA há mais de 20 anos. Durante os últimos 15 anos, nunca houve um ano em que mais de 100 SPACs foram listados, porém em 2020, este patamar foi rompido e o mercado americano atingiu o recorde de 169 SPACs listados em somente 1 ano. Porém em 2021 até Março, já haviam sido listados mais de 270 SPACs, ou seja, realmente o mercado está presenciando um “boom” de investimentos nesta categoria.
Em 2021, os principais mercados de foco dos SPAC são tecnologia, consumo e saúde.
Fonte: HPX Capital Partners, palestra ao CS em 25/3/2021
Em 2020, a cifra em dólares movimentados chegou a USD 61 bilhões e somente em 2021, estes 270 novos SPACs já representam um volume superior a USD 80 bilhões captados para investimentos. Enfim, os SPACs têm captado montantes por volta de USD 300 milhões para cada investimento a ser feito. Atualmente, há 400 SPACs procurando oportunidades mundialmente.
Fonte: HPX Capital Partners, palestra ao CS em 25/3/2021
Como dito anteriormente, o SPAC possui 3 fases em sua vida: a captação e listagem, a prospecção da empresa operacional e finalmente a fusão que é também conhecido como o momento do “de-spacing” pois o SPAC deixa de existir e a empresa operacional, antes fechada, remanesce como listada em mercado de Bolsa de Valores.
Em suma, o SPAC é uma maneira diferente de uma empresa fechada chegar ao mercado de capitais sem passar pelo tradicional processo de Abertura de Capital.
Basicamente, a transação entre SPAC e empresa se caracteriza por ser um M&A tradicional e, portanto, traz uma série de diferenças, ou vantagens e desvantagens, quando comparado ao tradicional processo de Abertura de Capital.
Alguns aspectos que podemos elencar são:
Fonte: HPX Capital Partners, palestra ao CS em 25/3/2021
Algumas outras características sobre o funcionamento dos SPACs valem ser mencionadas:
Enfim, estes são alguns dos principais aspectos sobre o funcionamento dos SPACs.
Diferenças entre SPACs e Private Equity?
Os SPACs são veículos de investimento. Como vimos anteriormente, captam recursos no mercado, na casa dos milhões de dólares, para investimento em empresas operacionais fechadas. Esta atividade é bastante similar ao que fazem os fundos estabelecidos de Private Equity.
A indústria de Private Equity já está estabelecida no Brasil há muitos anos, tendo ganhado mais pujança a partir dos anos 2000 com o estabelecimento de diversos players locais e a chegada de gestores internacionalmente conhecidos.
Podemos dizer que ambos competem por ativos já no mercado americano e também o farão no mercado nacional. Vale salientarmos as principais diferenças entre ambos os veículos de investimento:
Enfim, são veículos que sempre coexistirão como no mercado americano e buscarão muitas vezes empresas em estágios diferentes de desenvolvimento.
O que empresários devem esperar deste mercado em âmbito nacional?
Bem, este mercado já está em maturidade nos EUA pois já está em funcionamento há mais de 20 anos e se tornou uma fração importante das aberturas de capital americanas. No Brasil, não há qualquer sinal de legislação específica sobre o tema. Vale lembrarmos que as normativas da CVM para regular o mercado de private equity no Brasil datam do início dos anos 2000 quando a CVM dispôs sobre o tema através da instrução 391 de 2003 sobre os Fundos de Investimento em Participações. Portanto, esta indústria é relativamente nova no país.
Deste modo, os SPACs brasileiros que poderiam ser chamados de SPEs (Sociedade de Propósito Específico) ou SPAs (Sociedade de Propósito Aquisitivo) deverão vir a ser reguladas nos próximos anos conforme os SPACs listados nos EUA comecem a avançar no mercado brasileiro, adquirindo companhias locais. Obviamente o Brasil precisa desenvolver legislação pertinente em relação a aspectos tributários, legais, segurança patrimonial e semelhança com a listagem de empresas na Bolsa de Valores. Sem dúvida, pela aderência deste mecanismo ao mercado americano, teríamos provavelmente bastante aderência ao mercado brasileiro.
[1] IPO ou Initial Public Offering significa a Abertura de Capital da Empresa em Bolsa de Valores
[2]Earnouts são mecanismos de precificação de empresas utilizados para se vincular parte da valorização a eventos futuros de performance
[3]Lock-up é o período pelo qual um acionista de uma empresa é impedido de vender a sua participação. Esta obrigação pode ser contratual ou ligada a um evento de liquidez no mercado de Bolsa de Valores
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