Olá a todos! Aqui é o Daniel, sócio da Fortezza. Estamos aqui para mais um episódio do “Vendendo sua Empresa”. 

Uma pergunta que frequentemente recebemos dos nossos clientes é: “Como eu sei quanto dinheiro vai ficar no meu bolso no final da transação? Como que eu sei como eu saio do valuation ao bolso?” 

E essa pergunta fica cada vez mais importante depois que passou a diligência, a discussão dos contratos, todos os pontos começam a materializar, ficarem mais definitivos e os nossos clientes começam a pensar na vida financeira deles pós-transação.

Bom, quais são os elementos que impactam o valuation até o bolso? Primeiro de tudo, valuation é o ponto de partida de toda a transação.

Quase todas as transações, com pouquíssimas exceções, descontam do valuation no momento do fechamento da transação a dívida líquida, que nada mais é do que a dívida da empresa menos o caixa e aplicações financeiras, sendo dívida, por exemplo: empréstimos bancários, financiamentos bancários, desconto de duplicatas, pagamento de fornecedores que estão em atraso, impostos em atraso, dívidas com os próprios acionistas e por aí vai.

E caixa é nada mais do que o que a companhia tem conta bancária naquele momento e aplicações financeiras de curto prazo. 

Depois disso você chega no valor por ação. Então, valuation menos dívida líquida: o valor por ação.

E aí é importante entender também qual é a estrutura da transação. Se a transação tem parcelamento, se a transação tem algum tipo de retenção de preço, sendo parcelamento aquilo que só tem uma questão temporal de acontecer um pagamento à vista, e algum pagamento, ou alguns pagamentos, a prazo.

E a retenção geralmente acontece para fazer frente a algum tipo de indenização que o vendedor tenha que fazer ao comprador conforme acordado e combinado nos contratos finais.

Não menos importante tem a remuneração dos assessores jurídicos, assessores financeiros, alguns clientes fazem algum tipo de remuneração à equipe que ajudou eles a fazerem a transação, custo de data room e outros custos mais periféricos que o cliente vai incorrer. E obviamente o tal do Imposto de Renda sobre ganho de capital. 

No Brasil você pode vender ações ou ativos. Grande parte das vezes vale muito mais a pena você vender as ações da empresa. A pessoa jurídica tem um tipo de imposto e a pessoa física tem outro tipo de imposto. 

Como nossos clientes são, na sua maioria das vezes, pessoas físicas, o mecanismo mais comum que a gente vê é o Imposto de Renda na Pessoa Física na venda das ações.

O Imposto de Renda é por CPF, por pessoa, ele respeita o regime caixa, ou seja, assim que o vendedor recebe dinheiro ele tem que pagar o Imposto de Renda até o último dia útil do mês subsequente ao recebimento do pagamento. E ele respeita uma tabela progressiva de ganho de capital: de 0 a 5 milhões, 15%; de 5 a 10 milhões, 17,5%; de 10 a 30 milhões, 20%; e acima de 30 milhões de ganho de capital, 22,5%.

Vamos fazer um exemplo aqui para ficar um pouquinho mais tangível o valuation ao bolso.

Vamos dizer que o cliente da empresa A, único dono, detém 100% da empresa, tá vendendo 100% dela e vai se aposentar. O valuation da operação é de 100 milhões de reais e no dia da operação a empresa tem uma dívida líquida de 10 milhões de reais. Nesse caso as ações valem 90 milhões de reais. 

Foi acordado nas negociações que, desses 90, R$ 70 milhões seriam pagos à vista no dia do fechamento e R$ 20 milhões ficariam retidos numa conta escrow para fazer frente a qualquer tipo de indenização que o vendedor tenha que fazer a um comprador durante 5 anos.

No recebimento dos R$ 70 milhões, o nosso cliente precisa pagar Imposto de Renda. No Imposto de Renda dele o custo das ações que ele tá vendendo é de R$ 5 milhões. Então se ele tem um custo de 5 e ele tá recebendo 70, ele tá tendo um ganho de capital de R$ 65 milhões.

Aplicando isso na tabela que eu acabei de descrever, o imposto devido é de aproximadamente 13,5 milhões de reais. Cinco anos se passam e aí vem a liberação daqueles R$ 20 milhões que ficaram retidos, mas R$ 5 milhões foram usados para fazer frente a indenizações, então sobrou 15. Aqueles 15 são liberados para o nosso cliente, ele compõe aquele ganho de capital adicional de R$ 65 milhões – então é como se ele tivesse recebido 80 efetivamente – aplica-se aquela tabela em cima daqueles R$ 15 milhões adicionais e ele paga mais ou menos R$ 3,4 milhões adicionais, totalizando aí 16,9 milhões de reais de pagamento de imposto na operação.

E conforme eu tinha dito, também não menos importante, paga os advogados no fechamento, paga os assessores financeiros, funcionários ou consultores, pessoas que ajudaram na operação, alguns custos adicionais. E aqui nesse caso vamos fazer uma simulação com o total de 5 milhões de reais. 

Pois bem: ele vendeu a empresa por 100, tinha 10 de dívida que passou para o comprador novo, o novo dono da empresa, e ele ficou no final do dia com 63,1 milhões de reais no bolso para se aposentar e curtir essa nova fase da vida.

No Brasil existem várias nuâncias e vírgulas na lei. Então, sempre que o assunto do imposto vem à tona, os nossos clientes nos perguntam: “Ah, mas como eu posso economizar? Como eu posso pagar menos?”

Não existem tantas artimanhas. A gente sabe um ou outro jeito de ganhar um pouquinho mais de tempo, mas o valor vai ser devido de qualquer forma. No momento apropriado a gente sempre recomenda que nossos clientes contratem advogados tributaristas, especialistas nesse assunto para poder analisar a situação e, dentro do que é permitido pela lei, recomendar alguma otimização, mas não existem tantas manobras para serem feitas.

Pode parecer pouco, mas é aí que vem a importância de você estar bem assessorado para maximizar e otimizar o valor em cima da sua empresa. Não só o valuation é importante, mas a estrutura de pagamento é muito importante, a questão do à vista, parcelado, retenção, e o objetivo é que no final aquilo que fica realmente no bolso seja muito mais do que você tenha esperado na venda da empresa e que seja suficiente para você poder curtir a vida nesse próximo momento de aposentadoria ou qualquer outro projeto que venha após a venda da empresa.

Espero que vocês tenham gostado desse episódio. Continuem acompanhando a gente nas nossas mídias sociais e vejo vocês no próximo episódio. Um abraço!