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Planejamento societário e tributário para uma transação de M&A – fusões e aquisições – M&A



 

Vendendo sua Empresa #9 – Planejamento societário e tributário para uma transação de M&A

Qual a importância de se planejar pelo prisma societário e tributário previamente a uma transação de M&A? Eu sou a Priscila Rosas, sócia da Fortezza Partners e este é o tema do programa Vendendo sua Empresa.

Um sócio decide vender a sua empresa, seja uma venda parcial ou total, é muito importante analisar qual é a composição societária da companhia. Durante a nossa análise, quando a gente pega um projeto novo, a gente sempre passa por uma fase de preparação, na qual a gente mergulha nas informações da companhia e analisa qual a necessidade de fazer uma reorganização societária ou um planejamento tributário previamente a transação. Algumas questões importantes, como os dois sócios ou mais sócios querem vender, estão alinhados com a venda da companhia? Existe divergências entre os sócios? Existe um acordo de acionista? O sócio que deseja vender tem condições de fazer isso sem o consentimento dos outros sócios? Ele é majoritário, minoritário? Enfim, são diversas questões societárias relevantes que devem ser analisadas antes da gente ir a mercado.

No tema tributário, geralmente as pessoas começam a pensar nesse tema perto do recebimento. A gente sempre alerta. Existem planejamentos tributários importantes, mas que tomam tempo, que devem ser feitos com bastante antecedência. Às vezes, a companhia opera com diversos CNPJs e a gente precisa fazer uma reestruturação societária previamente a transação, para organizar tudo dentro de um CNPJ.

Às vezes, a companhia possui ativos não operacionais, como veículos, imóveis, aeronaves que na verdade são de uso dos sócios ou familiares, mas que estão dentro da companhia. Nesses casos, é necessário fazer uma reorganização societária previamente a transação, para a gente transferir esses ativos para as pessoas físicas ou para os sócios que estão organizados numa holding patrimonial. Muitas vezes também, os próprios imóveis operacionais são transferidos para a física ou para uma holding patrimonial previamente a transação. Nesses casos, a operação não envolve os imóveis, mas sim os acionistas vendem a companhia e permanecem com os imóveis para poderem eventualmente bloquearem para a companhia ou para um terceiro.

Agora falando um pouquinho mais sobre o tema tributário, algumas questões são importantes os sócios estão organizados na Física ou em holdings? A companhia possui lucro acumulado, que pode ser utilizado para um eventual aumento de capital previamente a transação? A companhia possui prejuízo acumulado? Isso tem valor? Os sócios desejam fazer um planejamento sucessório previamente a transação? Todas essas questões são muito relevantes de serem levantadas com antecedência e, claro, acompanhadas por um assessor, não financeiro, mas o assessor legal e tributarista.

Muitas vezes, inclusive, a gente indica a contratação de um assessor tributarista ou societário previamente a transação, para fazer o que a gente chama de diligência prévia. Quando existem empresas que têm algumas questões de contingências ou inclusive de créditos a serem recuperados, créditos fiscais. Esse trabalho é muito importante para a gente ter conhecimento desses valores antes de entrar em diligência com potencial comprador e poder fazer essa negociação com mais subsídios.

Essas questões tributárias, assim como as questões societárias, a gente sempre indica que sejam olhadas com bastante antecedência da transação de M&A. Quando a gente começa numa fase de preparação, ou seja, onde a gente está analisando a companhia, antes de a gente ir ao mercado, a gente identifica essas questões e procura endereçá-las com os nossos clientes.

Bom, espero que a gente tenha contribuído com essas questões societárias e tributárias no âmbito de uma transação de M&A que não são fáceis, ainda mais para quem nunca passou por uma transação de M&A. Continue acompanhando a gente nas redes sociais e até o próximo vendendo a sua empresa.



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