Lembra que a gente falou sobre due diligence? É isso aí, episódio 12. Para quem não assistiu, eu recomendo que volte e assista, porque hoje a gente vai se aprofundar um pouco mais e conversar sobre o sell-side due diligence. Meu nome é Daniel Gildin, sócio da Fortezza, e este é mais um episódio do Vendendo sua Empresa.

Bom, o que é o sell-side due diligence? Nada mais é do que a diligência que conversamos no episódio 12, onde o comprador contrata advogados, auditores, consultores para aprofundar-se na empresa e verificar todos aqueles números e dados que foram passados para ele antes da proposta que ele fez. Mas, dessa vez, o processo é contratado e conduzido pelos próprios vendedores, muito antes dos compradores chegarem “para a festa”. O sell-side due diligence é muito visto nos Estados Unidos, na Inglaterra, em países desenvolvidos, e o Brasil vem, aos poucos, importando essa atividade para os processos de M&A. Fazemos isso porque é muito importante para a preparação da empresa e para melhorar a probabilidade de êxito da transação, caso a gente avance no processo.

Então, o nosso cliente nos pergunta: “Bom, mas qual é o benefício de a gente gastar dinheiro e tempo em um sell-side due diligence?” Aqui vão alguns pontos importantes para serem considerados. Primeiro, o sell-side due diligence ajuda a gente a mapear potenciais desafios, contingências ou desafios operacionais que a empresa apresente e que possam, de certa forma, impactar a transação no momento em que o comprador chegar. O objetivo disso é, eventualmente, endereçar qualquer problema antes disso e expor a empresa sem esse tipo de problema. Quando o problema ou o desafio não é algo facilmente endereçado no curto prazo, a gente tenta mapear e preparar um caminho para que a empresa enderece isso nos próximos anos. Isso passa conforto e segurança para o comprador, que, apesar de existir aquele problema, aparentemente está sob controle.

Outro ponto bem importante é não expor a empresa de forma desnecessária. O que significa isso? Se temos o relatório final do sell-side due diligence e algum ponto foi levantado onde o valuation pode ser altamente impactado ou existe algum passivo, alguma contingência que antes a gente não tinha muito conhecimento, isso pode inviabilizar qualquer transação no futuro. Então, naquele momento, a gente decide parar e não expor a empresa no mercado, para evitar que o mercado (seja compradores, investidores, clientes, e por aí vai) fale sobre ela.

Outro ponto importante do sell-side due diligence é trazer transparência e organização para o processo. Os compradores, quando recebem esse relatório de partida, já percebem que o negócio é organizado. Existe bastante transparência, então aquele conforto surge, e a gente também ganha espaço para negociar, para melhorar o valuation nos próximos passos da transação.

Outro ponto importante do sell-side due diligence é que, no relatório feito pelos auditores, consultores e advogados contratados, pontos positivos também são levantados. A gente acaba usando isso no processo que conduzimos na hora de conversar com investidores e compradores, aumentando a possibilidade de valorização do valuation, melhoras de estrutura, atração de mais compradores e investidores, e aumento da competitividade no processo.

Outro ponto importante, talvez não tão relevante, mas sempre a se levar em consideração, é que, no momento em que temos um sell-side due diligence pronto, também estamos prontos para fazer a diligência com os advogados, auditores e consultores do comprador. Às vezes, precisa-se de algum tipo de atualização de dados ou informações, mas a empresa já está estruturada para receber os advogados, auditores e consultores do comprador. Isso ganha muita agilidade nesse momento da diligência e, obviamente, reduz alguns custos, seja custos com data room, seja custos com advogados e outros consultores que podem estar envolvidos no processo de diligência.

Aproveitando o tema de hoje, convido vocês a lerem a entrevista que meu sócio Denis Morante fez com o Fábio Pires, sócio da firma Alvarez & Marsal, especializada em diligência e serviços de transações, que oferece o sell-side due diligence. Lá, eles exploram em profundidade os detalhes, os desafios, a importância, como funciona e quem está envolvido no sell-side due diligence.

Espero que vocês tenham gostado desse episódio. Continuem acompanhando a gente e vejo vocês no próximo episódio. Um abraço!