Bem-vindos a mais um episódio do Vendendo sua Empresa!

Eu sou a Priscila Rosa, sócia da Fortezza Partners e hoje a gente vai falar sobre um tema superinteressante que é o acordo de acionistas.

O que é o acordo de acionistas? É um instrumento fundamental na governança corporativa das empresas que vai estabelecer as regras, os poderes, os direitos e responsabilidades de cada sócio dentro da sociedade, bem como vai estabelecer como essa companhia vai ser administrada e os poderes de cada sócio na gestão da companhia.

Com regras claras, papéis bem-definidos e direitos preestabelecidos você minimiza os potenciais conflitos de divergências entre os sócios, o que poderia abalar ou ameaçar a estabilidade do negócio e a continuidade do negócio. Tá aí a importância dos acordos de acionistas dentro das sociedades. 

E como esse acordo se aplica no contexto de M&A? Quando existe uma venda de menos de 100% da companhia, ou seja, uma venda parcial, seja ela uma venda de participação minoritária ou majoritária.

Nestes cenários é necessário estabelecer um acordo de acionistas para reger essa sociedade e os poderes e direitos entre os sócios.

Então quais são os elementos, quais são as cláusulas que normalmente existem dentro de um acordo de acionista? Vamos começar com as cláusulas que se relacionam à gestão da companhia.

São elas que vão definir como vai ser a administração dessa companhia. Como vai ser a eleição dos membros da diretoria, como vai ser a composição do conselho de administração, quais matérias serão votadas no nível da assembleia geral de acionistas, no nível de conselho de administração, no nível da diretoria executiva e eventuais outros comitês ou conselhos que por ventura existam na companhia. E obviamente quais são os direitos de voto de cada um dos acionistas nas matérias, o que vai direcionar o nível de interferência na gestão de cada um dos acionistas.

Outras cláusulas importantes no acordo de acionistas são as referentes à transferência das ações. Então o acordo de acionista vai prever disposições e mecanismos para transferência das ações, tanto para terceiros quanto entre sócios. Alguns exemplos são restrições da transferência de ações como, por exemplo, períodos de lock-up, nos quais os acionistas não podem vender, alienar as ações para terceiros.

Direitos de preferência, direitos de tag along ou drag along são famosos, direitos de acompanhar ou de arrastar determinado acionista.

Ainda sobre esse tema de transferência de ações, podem existir cláusulas de opções de compra e opções de venda e situações em que é necessário prever a venda de ações entre os próprios acionistas ou entre a companhia e os acionistas. Nestes casos todas as negociações já são previstas no momento da definição do acordo, ou seja, tanto o mecanismo de exercício dessa opção quanto a avaliação, a metodologia de avaliação destas ações.

Além dessas cláusulas existem outras importantes, como políticas, regras para distribuição de dividendo, cláusulas de proteção antidiluição que são muito importantes, resolução de conflitos, como vai se dar a resolução de eventuais disputas entre os sócios. 

Além disso, existem outras causas não menos importantes que vão reger obrigação de não-competição, obrigação de não-aliciamento de funcionários, eventuais obrigações de confidencialidade ou outras obrigações, caso a caso, que dependem muito da circunstância.

Então de forma geral fica clara a importância do acordo de acionista para preservar o valor de uma companhia. Isso porque disputas entre sócios, principalmente disputas longas dentro de uma sociedade, podem ameaçar a continuidade e a estabilidade do negócio. 

Além disso, o acordo de acionistas, como a gente pode ver, ele garante a liquidez, a saída de determinado sócio da sociedade, o que é super importante quando a gente tá falando de transações de M&A.

O acordo de acionistas não é algo difícil de ser compreendido, porém exige um alto nível de complexidade na sua execução. Então é sempre importante estar acompanhado de assessores financeiros e jurídicos no momento da sua elaboração.

E com isso a gente encerra mais um programa Vendendo a sua Empresa. Espero que vocês tenham gostado e se interessado pelo tema, porque para a gente é um prazer dividir nosso conhecimento com vocês.

Eu sou a Priscila Rosas. Obrigada e até a próxima!