Olá, bem-vindo a mais um episódio do Vendendo sua Empresa. Eu sou a Sophia Prado, sócia da Fortezza Partners, e no episódio de hoje vamos falar sobre as alternativas de saída para os sócios minoritários ou majoritários de uma empresa privada.

Na nossa experiência, os principais motivos para buscar uma venda de participação são: a busca por um evento de liquidez, uma mudança estratégica da companhia e, em alguns casos, divergência entre os sócios. Na maioria dos casos, existe um acordo de acionistas que rege a relação na sociedade e prevê os mecanismos de saída e até a resolução de conflitos. Por isso, é muito importante estudar e entender quais são as opções de saída, os prós e contras de cada uma, para tomar uma decisão bem informada.

Começando pela perspectiva do sócio minoritário, existem duas grandes preocupações. A primeira é garantir que, em uma eventual mudança de controle e consequente troca de sócio, o minoritário consiga vender a sua participação. Existe uma cláusula geralmente incluída no acordo de acionistas chamada drag along, que é o direito de acompanhar a venda. Então, caso exista uma transação envolvendo o acionista controlador, o minoritário garante as mesmas condições dessa transação para poder vender a sua participação.

A segunda grande preocupação dos acionistas minoritários é garantir um evento de liquidez em um horizonte de tempo. E como isso pode ser feito? Seja para uma venda aos seus sócios atuais, pré-estabelecida ou não no acordo de acionistas, pode ser uma recompra pela empresa ou até uma venda para investidores externos. No caso da venda entre sócios ou da própria recompra, esse é um processo que normalmente já está pré-definido, seja no acordo de acionistas, seja em um acordo bilateral, o que torna o processo muito mais rápido quando comparado a um processo tradicional. A grande diferença, nesse caso, é que dificilmente será possível capturar o melhor valuation quando comparado à venda para investidores externos.

Do ponto de vista do acionista controlador, a motivação para buscar um evento de liquidez está muito mais ligada aos objetivos de longo prazo da companhia. Nesse caso, as opções de saída podem incluir a venda para um investidor estratégico, a fusão com outra empresa ou até um IPO. Para cada uma dessas opções de saída, é muito importante avaliar alguns fatores. Na fusão, por exemplo, é importante avaliar se existe uma convergência de cultura entre as empresas, se é possível capturar sinergias e se o valuation relativo será atrativo. No caso da venda para um estratégico, é importante analisar os potenciais ganhos de sinergias e como isso impacta o valuation. No caso do IPO, é essencial analisar a perspectiva de crescimento, não só da companhia, mas também do setor em que ela está inserida, para maximizar a valorização da empresa no futuro.

Vale lembrar que, caso o acionista minoritário se oponha à decisão do controlador de vender a sua participação, esse acionista majoritário está protegido muitas vezes por uma cláusula prevista em contrato chamada drag along, que permite que ele “arraste” o acionista minoritário para participar dessa transação, querendo ele ou não.

O que ficou muito claro é que é essencial ter um especialista de M&A para acompanhar o processo de saída, seja de investidores minoritários ou majoritários. Primeiro, é importante garantir um preço justo da participação do sócio e, segundo, analisar todas as alternativas possíveis de saída: os prós e contras, o timing, o momento de mercado e outras considerações.

Espero que o episódio de hoje tenha esclarecido as dúvidas sobre as alternativas de saída de sócios minoritários e majoritários. Continue nos acompanhando no Vendendo sua Empresa, sempre com programas pertinentes e interessantes para o mundo de M&A. Eu sou a Sophia Prado, sócia da Fortezza Partners, e nos vemos nos próximos episódios.