Bastidores da venda da OL Papéis – fusões e aquisições

Vendendo sua Empresa #24 – Bastidores da venda da OL Papéis

Bem-vindos a mais um programa “Vendendo sua Empresa”. Eu sou a Priscila Rosas, sócia da Fortezza Partners, e hoje o formato do episódio é um pouco diferente. A gente gosta muito de trazer ex-clientes ou clientes atuais para contar um pouquinho de como foi a experiência de venda da companhia, como foi o processo e a experiência ao longo dessa jornada. E é com muito prazer que estou aqui com Valdecir Bechel, acionista da OL Papéis, que tivemos o prazer de assessorar. Tudo bem, Valdecir?

Tudo bem, Priscila. Obrigado pelo convite.

Para dar um pouco mais de contexto para o pessoal que está nos assistindo. A Fortezza foi assessora da OL Papéis e dos acionistas na venda para a Bracell, uma controlada do grupo RGE, uma empresa global de papel e celulose. E a ideia é contar para vocês como foi a experiência de venda da companhia, ouvir um pouco sobre a história da OL Papéis. Então, vamos começar? Valdecir, conta um pouco da história da companhia, o que vocês fazem e como vocês estavam performando no momento em que tomaram a decisão de vender a companhia ou qualquer outra decisão estratégica?

A OL Papéis é uma empresa que nasceu no estado da Bahia, em Feira de Santana, fundada por Omar e Lincoln. As iniciais dos nomes formam a OL. E isso já faz 15 anos, né? Uma empresa jovem ainda no mercado, e ela começou a crescer a partir de 2014, mas exponencialmente, quando iniciamos investimentos na linha de produção de papel higiênico, folha dupla. Nosso mercado é o de papel higiênico sanitário. Produzimos papel higiênico de folha simples, folha dupla e, desde 2018, também fraldas infantis.

Eu comecei a participar da empresa em 2011 como gerente administrativo-financeiro e, em 2016, os sócios fundadores me convidaram para fazer parte da sociedade. Hoje, somos três sócios. De fato, a empresa cresceu de 2014 para cá numa base de 30 a 35% ao ano. Num mercado que cresceu não mais do que 6% ao ano, a gente cresceu fortemente alavancado, mas sempre com muito foco em reinvestir tudo que tínhamos de ativo, fiscal e resultado financeiro na companhia, o que às vezes vai na contramão de alocar na pessoa física. Essa foi uma decisão acertada dos sócios fundadores, que sempre investiram na companhia, imaginando que no futuro ela pudesse trazer mais recursos para a pessoa física. Nosso crescimento depende muito de commodities, um mercado fortemente influenciado pelo preço das commodities, com muitos altos e baixos. Nosso mercado é unicamente nordestino, com poucas vendas em outras regiões.

Nosso foco mesmo é no Nordeste, que hoje pode ser considerado o segundo país na América Latina em população depois do próprio Brasil, com 55 milhões de consumidores. Nossos produtos atingem todas as classes sociais.

Vocês, em tão pouco tempo, 15 anos, é uma empresa jovem, né? Atingiram uma posição de liderança no Nordeste, estando entre o primeiro e o segundo player. É uma história fantástica, de crescimento muito acelerado. Foi nesse contexto que nos conhecemos no final de 2021. Vocês estavam crescendo muito e, como você falou, sendo expostos a commodities, sempre sofrem com as flutuações da margem conforme o preço da celulose. Conta um pouco sobre a decisão de olhar algumas alternativas estratégicas. Eu sei que na época que nos conhecemos não era só uma venda de empresa, vocês também estavam buscando a opção de captação de recursos para alavancar esse crescimento. Como foi isso? Vocês estavam crescendo para caramba, numa posição de liderança no Nordeste. Qual foi a motivação que vocês tiveram?

Como eu disse anteriormente, a gente sempre foi muito alavancado, crescendo em cima de financiamento, principalmente de máquinas e equipamentos, apostando no negócio e crescendo. Sempre fomos muito desafiados a crescer ano a ano para honrar nossos compromissos. Chegou um momento em que era necessário buscar novas alternativas. A primeira opção que nos veio à mente foi tentar buscar um fundo de investimento, um fundo de private equity que pudesse aportar algum recurso na companhia e continuar investindo, porque sempre olhamos muito para o mercado. Esse é um diferencial da OL Papéis: cuidamos da gestão industrial, investimentos fortes em tecnologia, mas sempre de olho no mercado. O mercado nordestino tinha e tem muitas oportunidades, mas nos faltava capacidade de investimento já em 2021.

Uma das alternativas foi buscar um fundo de investimento. Como somos muito expostos a commodities, os fundos de investimento não olham com bons olhos para isso. Então, começamos a ver que não teríamos muito êxito na busca de um fundo de investimento e foi quando fomos abordados por um grande player do mercado interessado em nossa operação.

No segmento de papel higiênico sanitário, está ocorrendo uma grande concentração. Grandes grupos que produzem celulose, desde a floresta até o produto final, têm um diferencial de custo pela verticalização. Nós compramos a celulose desses grandes players, então há um desequilíbrio se quisermos concorrer com eles. Diante disso, fazia sentido olhar para a venda. Foi aí que entrou a contratação da Fortezza para nos auxiliar no processo, já que tínhamos mais de um player interessado. Nenhum empresário toca uma empresa pensando em vender, mas acabou batendo na porta uma oportunidade que não poderíamos deixar de analisar.

Costumamos dizer que, em um mercado que está se consolidando, é bom aproveitar em vez de desafiar. Para quem está nos assistindo, vocês são três sócios. Não são familiares, são amigos. Como foi a questão da discussão societária sobre esse assunto? Vocês já estavam alinhados desde o começo ou houve um alinhamento maior ao longo do processo, que sabemos que dura alguns meses? Ou desde o início, vocês já tinham um alinhamento completo?

Foi muito construtivo. Para nós, era tudo novo, um mercado que não é nosso core business. Fomos aprendendo e alinhando ao longo do caminho, pois a negociação tem altos e baixos. Tem momentos que você quer desistir, mas precisa ter muita resiliência, paciência e bom senso. Entre os sócios, estávamos bem alinhados, não havia um puxando para um lado e outro para o outro. Discutíamos muito, analisávamos os prós e contras e tomávamos decisões comuns aos três. Isso ajudou bastante.

E você achou uma etapa importante do processo, a importância da preparação para o processo como um todo?

Eu acho que a maioria das empresas, principalmente no nosso caso que cresceu muito rápido, acaba focando muito em produção e mercado. Não é que você esquece, mas precisa focar também na organização societária, processos, controles, instalação de um bom RP e pessoas. Tem que ter um time bem desenvolvido, de alta performance. Uma dica é sempre olhar para a organização da empresa em todos os aspectos: ambiental, processos, contábil, controladoria. Criamos uma controladoria nesse período e contratamos um RP. Não estava tudo perfeito, mas evoluímos muito rapidamente e acredito que ao final reduzimos bastante os riscos, fazendo um diagnóstico que vocês nos ajudaram a preparar. Foi bem positivo.

Vocês fizeram a lição de casa muito bem antes da nossa entrada, eram uma empresa super organizada. E passamos por uma fase de diligência extensa com o comprador estrangeiro, que é muito minucioso. Como foi essa experiência de diligência? O que você viu de novo e quais são as lições para quem está pretendendo entrar ou considerar um processo?

Nosso processo de due diligence foi bem denso, com muitos detalhes. Conheço muito da OL Papéis e sabia de tudo, mas a profundidade da análise foi grande. Foi muita informação que tivemos que buscar e constituir, informações que estavam dispersas. Acabamos envolvendo pessoas estratégicas, um desafio para garantir que a informação não vazasse e não influenciasse no time ou nos clientes. 2022 foi desafiador, mas chegamos vivos até o final. O resultado final foi um diagnóstico raio-x da companhia. Se havia algo que não sabíamos, apareceu na diligência, mas tudo contornável.

E na fase de negociação, que também foi super densa, você acompanhou de perto cada minuto. Falamos de cláusulas de indenização, garantias e outros aspectos novos para vocês. Qual a importância de ter um bom assessor jurídico e financeiro que conheça todos os aspectos da negociação desde o começo e a companhia profundamente?

É essencial, Priscila, porque não é nosso negócio. Nosso negócio é produzir, vender, ter resultado, continuar crescendo e expandindo. É preciso ter uma assessoria financeira que passe confiança, como vocês fizeram, e um escritório jurídico que dê suporte e segurança. É essencial ter um assessor jurídico e financeiro bem preparado para brigar com as mesmas armas na negociação. Tem momentos críticos em que o assessor pode ser mais duro na mesa, defendendo nossos interesses e objetivos. É fundamental para o sucesso da negociação.

E a questão de ser um comprador estrangeiro, com idas e vindas mais demoradas, como vocês passaram por isso e o que acharam dessa experiência?

Foi desafiador porque, primeiro, a tomada de decisão não demorava para voltar, né? Então era uma angústia, né? Porque atravessava o oceano, dependia da resposta e do fuso horário e tal. Então era o fuso horário.

Não ajudou em nada.

Então, é, tinha essa questão, né? Mas assim, eu acho que foi desafiador também. Foi um aprendizado, né? A gente ter paciência. Acho que em alguns momentos você tem que ter paciência. Passa por alguns momentos que você pensa: “Poxa, teve várias noites que eu não dormi, ficava pensando ‘eu perdi’, se perdemos esse dia já foi, né?”

É uma montanha-russa. Aqui acordava dono da OL e dormia assim vendendo a OL. E no final, então, foi um processo bem desafiador, mas o final foi interessante. Ah, eu particularmente aprendi muito como profissional e não conhecia muito do processo de M&A, né? Fui muito desafiado pelos bancos, né? Porque sempre os bancos, no nosso contato, eram bem bancarizados, né?

Então não conhecia muito. Tive muito contato com setores do banco nesse sentido, mas assim, nunca me aprofundei como aconteceu com vocês. Como você falou, eu participava de todas as reuniões, né? Sim, então eu estava por dentro de tudo o que acontecia e às vezes sofria nos bastidores também, porque em alguns momentos você tinha que ter paciência, resiliência e imaginar que aquele problema ali ia ser resolvido. A negociação avançar e uma vitória, né? Porque às vezes surgem alguns posicionamentos do comprador, do vendedor no meio da negociação que você acredita que aquele negócio já não vai mais evoluir.

É normal.

Até você falando um pouquinho sobre isso e linkando com o ponto que você conversou de que a gente via muito a gente em vocês e vocês estavam ali nos representando quando era para brigar, né? E vocês brigavam por nós. Tem muito essa questão também linkada ao período de transição, que eu acho que é a próxima pergunta que eu queria fazer para você agora. Você acabou de vender a companhia. Você está num período de transição que a gente negociou, né? Para você ficar como executivo por algum tempo, né? E é claro que você quer ter um bom relacionamento. Você não quer brigar na mesa pré-closing para depois você estar lá do lado, né, trabalhando com o pessoal. Então acho que essa questão do assessor também ajuda muito a blindar. Ajudou bastante a blindar vocês para continuarem tendo um bom relacionamento, dado que agora estão dentro da companhia, trabalhando com eles. E acho que a pergunta sobre a transição é: como é que está essa sua cabeça e como é que você está trabalhando isso? Porque você vai mudar muito de papel ali, né? Um dia você era dono, tomava as decisões, assinava pela companhia e agora você começou, né? Vai começar agora a ser executivo. Como é que está essa sua… Como é que você está encarando isso?

É, boa pergunta. Eu e Omar vamos ficar, né, pelo menos até dois anos para auxiliar na transição e vamos ter os papéis já definidos. Obviamente, como você pontuou, não somos mais representantes legais e os papéis mudam, né? Para nós vai ser um aprendizado, né? Como? Falando com o Omar, ele dizia assim “A ficha não caiu”, né? Porque quando você é dono, é meio delegado, né? Está a se reportar a alguém, né? No meu caso, eu na verdade já me reportava antes, então é mais tranquilo.

Acredito que para o Omar talvez seja um desafio maior, porque é mais assim. Eu acredito que é um aprendizado e acho que o que você falou de blindagem é interessante porque de fato é ruim você brigar na mesa, né? Com o teu comprador e depois estar lá do lado dele. Mas assim, para nós vai ser um aprendizado, porque é uma multinacional. Os processos são diferentes, né? Do que a gente tem hoje, né? A tomada de decisão, os relatórios, a forma de olhar o negócio também é diferente, né?

Então eu acho que isso vai ser muito positivo. Vamos ver no dia a dia. Mas assim, a gente já está numa transição aí desde janeiro. Quando fizemos o signing, aguardando a aprovação do Cade e o cumprimento de algumas condições, vamos dizer assim. Mas estamos lá no dia a dia, sugerindo e questionando como vai ficar, porque temos um carinho pelas quase 900 colaboradores que estão lá. A gente conhece muito da empresa. E eu acho que o lado do comprador também tem isso, né? Eles querem garantir que a empresa não caia, que seu rendimento continue crescendo.

Então, a presença de pelo menos dois dos três sócios em nossos papéis executivos auxiliando eu acho que é de suma importância, né? Porque traz tranquilidade para o time, sabendo que estamos lá ainda para ajudá-los a fazer a transição. E para o comprador também é positivo, porque pode contar conosco para a solução de alguns problemas e, enfim, garantir que a companhia vai continuar crescendo como vem crescendo nos últimos anos.

Valdecir, você comentou que a empresa estava crescendo muito no momento que vocês começaram o processo. Muitos empresários pensam “Quando eu estou crescendo muito, não vou vender a companhia agora, vou esperar um pouco para capturar esse crescimento e depois vendo”. O que você tem para falar sobre isso?

Priscila, acho que foi o maior dilema nosso, porque assim não existe o momento ideal, né? Não existe, porque quando você está crescendo, fica imaginando: “Ah, não, se eu esperar mais um ano, se eu esperar mais dois anos, aí vou capturar um valor maior”. Mas assim, acho que você não pode olhar para o curto prazo. No nosso caso, não fazia sentido olhar para o curto prazo. Se olhar para curto prazo, você vê que tinha que esperar mais um pouco. Mas quando olha para o longo prazo e vê os desafios que vêm do mercado verticalizado e de concentração, aí começa a questionar: “Poxa, será que esses compradores vão ter interesse lá no futuro ou não?”

Então a nossa decisão foi muito racional. E muito ligada ao propósito dos sócios também. Éramos três sócios distintos. Não somos família, somos amigos, né? Criamos uma relação de amizade. Então acho que o que ajudou foi que o propósito dos três sócios estavam alinhados. A gente discutia muito sobre isso. Qual o momento certo? Eu digo que não existe o momento certo, assim como perguntar se o valor foi justo é difícil também. Sempre quer mais, né? Mas sempre quer mais.

Mas, é, eu acho que é o valor que a gente tinha como objetivo. Nós atingimos, né? Então, mas não existe o momento certo, não existe. É muito de propósito, de feeling, porque não adianta você estar crescendo muito e de repente você sabe que vai vir uma curva depois de estabilidade ou até de decréscimo. E aí, nesse momento, se quiser vender, talvez você não tenha mais comprador, ou você não tenha aquela pujança que pode brilhar o olho do comprador.

E aí até tentar convencer o comprador de que o futuro vai ser um crescimento brilhante quando nos últimos dois, três anos a companhia está andando de lado ou crescendo pouco, é muito mais difícil. Agora, quando você está num crescimento histórico muito acentuado, provar ao comprador que ainda vamos continuar crescendo é muito mais fácil e mais crível. Então acaba sendo o momento mais ideal, né?

E uma última pergunta que eu queria fazer: para alguém que está considerando contratar um assessor para analisar algumas alternativas estratégicas, seja venda, captação de recurso, quais são os critérios que vocês utilizaram ou quais dicas você daria para essa pessoa na hora de escolher um assessor financeiro?

Priscila, eu acredito que seria muito ter informações dessa assessoria, né? Através de um outro parceiro, de relacionamento que já conhecia vocês. Porque você precisa ter uma relação de confiança, né? Então, foi muito positivo. Como eu falei anteriormente, nos víamos no papel de vocês defendendo os nossos interesses, nossos objetivos, sempre muito alinhados, nos ajudando a resolver os entraves. Em algum momento que poderíamos ter um deal breaker ou a negociação não evoluir, né? Então acho que a referência é importante, saber o que aquela assessoria já fechou de negócios. Acho que é olhar também quem são as pessoas que estão à frente da assessoria. Acho que é importante saber o que eles já construíram no mercado como assessores, né? E também na área financeira que possam te assessorar.

Basicamente, eu acredito que esses sejam os pontos a se levar em conta: referências e as pessoas que estão à frente da assessoria, né? E a empatia, né? Porque no caso de vocês, vocês nos visitaram mesmo sem a gente ter um mandato assinado. Então é muito aquela empatia do primeiro contato, né? No dia a dia, a gente sente. O santo bateu. Então claro que buscamos informações, mas também foi recíproco. Acho que o relacionamento… A gente sai dessa relação até com amigos, né? Podemos ter um relacionamento assim, futuro, né? De… Enfim, vai que a gente cria outra empresa e quer vender também, né?

Eu até ia perguntar sobre isso. Bom, mais uma história incrível de sucesso que a Fortezza teve o prazer de acompanhar desde o início. Valdecir, obrigada pela sua presença, pela sua contribuição, por dividir aí com todo mundo um pouquinho da experiência que vocês tiveram nesse processo. Eu que agradeço. Esse foi mais um programa Vendendo sua Empresa. Espero que vocês tenham gostado e continuem acompanhando a gente nas redes sociais e até o próximo programa Vendendo sua Empresa.