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Participantes do processo de M&A – fusões e aquisições – M&A



 

Vendendo sua Empresa #22 – Participantes do processo de M&A

Você já parou para pensar em quem são e quantos são os participantes do processo de M&A? Meu nome é Harold Takahashi, sou um dos sócios da Fortezza Partners. E esse é o episódio de hoje do Vendendo sua Empresa.

Nós costumamos pensar numa transação de M&A como uma batalha, onde os dois lados vêm para ganhar com o melhor time que eles conseguem montar. E uma analogia que a gente costuma fazer é como um jogo de xadrez. O outro lado vem com um batalhão de executivos, de consultores, de auditores e o seu lado também não pode ficar desassistido. Então, a melhor forma para você se preparar para essa batalha é montar o seu time de forma preliminar.

A primeira figura a ser entendida nesse tabuleiro são os negociadores tomadores de decisão. Em uma empresa familiar, uma empresa de dono, é comum esse papel se confundir com o dono da empresa, mas numa empresa mais organizada, ela costuma se revezar, seja entre um executivo ou entre um assessor financeiro, que, por sua vez, pode ser um assessor de uma butique independente, como a Fortezza, ou uma instituição financeira, como os bancos de investimento.

No lado comprador, é comum que executivos da empresa e assessores externos se alternem na negociação. E é normal que empresas que façam aquisições em série montem um time dedicado de M&A. E é comum também existirem várias camadas de decisão, sejam os próprios executivos, os comitês e os conselhos de administração.

A segunda peça fundamental desse tabuleiro são os advogados. Eles são os responsáveis em coordenar todo o processo e garantir o atendimento a todo o regramento. Os advogados, eles podem ser da própria empresa ou podem ser contratados de escritório externo especializado.

Os advogados se dividem em algumas funções. A primeira função são advogados societárias ou de contratos. Eles são os responsáveis em coordenar todo o processo de confecção dos contratos e pela redação dos contratos. Por exemplo, o contrato de compra e venda, o SPA e o acordo de acionistas que rege a relação entre todos os cotistas ou acionistas da empresa. São envolvidos também advogados especialistas de cada área de assunto, por exemplo, advogados, tributaristas, trabalhistas, concorrenciais, contencioso, regulatório, real estate e assim por diante.

Vale reforçar também que esses advogados são chamados para realizar o risk assessment, ou seja, eles fazem a avaliação dos riscos identificados na auditoria de due diligence. E olha só, esses advogados têm relevância até depois do fechamento, seja para acompanhar ajuste de preço, earn-out, escrow account e vários outros assuntos que podem surgir depois do fechamento.

Outra peça fundamental nesse tabuleiro são os auditores. Eles são os responsáveis de executar a famigerada due diligence. Vale um comentário que, apesar de ser chamada de auditoria, os procedimentos de due diligence são procedimentos pré acordados, não são auditorias de fato, mas por vezes eles chegam até mais fundo do que uma auditoria convencional. O time de auditores, por sua vez, se separem pelo menos duas partes. A primeira parte é responsável por analisar a qualidade dos resultados, seja para ebitda, capital de giro, endividamento líquido e quando o segundo time analisa tex e lei, tributos e legislação trabalhista. Esse time que analisa exposição de riscos e contingências.

Outros times que podem fazer parte da diligência são times de consultoria estratégica, de fit cultural e de análise de tecnologia. E você acha que parou por aí? Uma vez concluída a negociação, feito os contratos, anunciado para os colaboradores, para o mercado, para mídia? Já terminou? Ainda não. Mesmo depois de terminado o negócio, os negociadores voltam para a mesa. Tem que fazer ajustes de preço. O comprador tem que envolver laudadores para fazer laudo, para fazer o purchase price allocation. E também envolvem contadores, advogados, etc. Então, mesmo depois do fechamento, várias partes envolvidas são fundamentais para concluir o processo. Se você achava que era fácil entrar numa negociação de M&A de forma despreparada, veja que importante montar o seu tabuleiro de xadrez com as melhores peças possíveis de forma preliminar.

Esteja bem assessorado. Entenda alguma coisa sobre M&A. Esteja preparado para aquela que pode ser possivelmente a maior batalha corporativa da sua vida. Curtiu episódio de hoje? Continue acompanhando nossa série Vendendo sua Empresa. Se tiver algum tema que você queira saber mais, é só mandar pra gente. Até a próxima!



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