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Boas práticas na condução do M&A – fusões e aquisições – M&A



 

Vendendo sua Empresa #20 – Boas práticas na condução do M&A

Sejam bem vindos a mais um programa Vendendo sua Empresa. Eu sou a Priscila Rosas, sócia da Fortezza Partners e hoje a gente vai falar sobre o tema Boas práticas na condução de um processo de M&A.

 

Como é um tema muito amplo hoje, vou focar na questão da confidencialidade. Quais são as boas práticas importantes para manter a confidencialidade ao longo de todo o processo? É muito comum a gente ouvir preocupações das nossas clientes como “eu não quero que o meu concorrente saiba que eu estou vendendo a minha empresa”, “eu não quero que meus funcionários saibam que eu estou vendendo a empresa”, “eu não quero que meus concorrentes tenham acesso a informações confidenciais da minha empresa”. Então, um bom processo bem coordenado de M&A consegue endereçar todas essas preocupações. E hoje eu vou te contar como.

A gente costuma falar para os nossos clientes que é super importante a gente tentar fazer um processo competitivo. Porém, a gente acredita muito numa competição controlada, ou seja, selecionar corretamente aqueles potenciais compradores que vão entrar no processo e, eventualmente, ter acesso às informações do cliente. E dentre o universo de potenciais compradores que podem adquirir essa empresa, a gente vai selecionar aqueles que a gente chama de Tier 1, quais são esses players que vão se encaixar nessa categoria? A gente olha muito a questão do tamanho. Então, se é um concorrente que tem o mesmo tamanho que o seu cliente, é muito difícil ou improvável que ele tenha condições de comprar ou ser competitivo num processo frente a outros compradores maiores.

 

Se é um concorrente que está muito alavancado, também é uma situação que a gente olha com bastante cautela. Será que vale a pena, pelo momento da companhia, colocá-lo no processo? Se ele não está com capacidade atualmente, eventualmente para ficar mais alavancado.

Se é um concorrente que não adquiriu nenhuma outra empresa no passado. Ou seja, a gente chama esse player de um player não aquisitivo. Será que ele realmente cresce de aquisição? Não vale a pena a gente primeiro sondar, bater um papo com a pessoa que está a frente da estratégia dessa empresa pra entender se realmente eles vislumbram fazer aquisições antes de colocá-lo no processo.

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Então a gente acredita no processo competitivo controlado. A gente faz essa seleção prévia junto com o nosso cliente, sempre pegando a aprovação do cliente para a gente ter aquele universo de potenciais compradores Tier 1 que são mais propensos a fazer uma transação.

O segundo ponto que a gente acha super relevante, é depois que a gente fez a seleção prévia de potenciais compradores mais propensos, a gente vai fazer uma abordagem sem descrever qual é a companhia que a gente está representando. A gente vai com abordagem muito de entender o momento da companhia, eventualmente dar um teaser para ser analisado, que só tem uma pincelada da oportunidade, sem abrir nome, sem abrir nenhuma informação que faça com que o potencial comprador, consiga inferir o nome da companhia. Então isso é muito importante, porque isso preserva o nosso cliente.

Então, a partir daí, começa aquela segunda preocupação, “eu não quero divulgar informações para o meu concorrente”. A gente costuma falar para os nossos clientes que é difícil fazer omelete sem quebrar os ovos. Ou seja, é difícil a gente conseguir passar pelo processo inteiro sem divulgar informações. Porém, existe o momento de divulgar as informações. Então, como que a gente acha que é a melhor forma e a melhor boa prática de coordenar esse processo a partir de então? No primeiro momento, na primeira fase, que o potencial comprador recebe aquele material chamado de Memorando de Informações sobre a Companhia. A gente tem um olhar muito cauteloso junto com o cliente para não colocar nenhuma informação que nosso cliente julga ser sensível nesse material. Por quê? Porque até esse momento, esse potencial comprador não colocou nenhuma proposta na mesa. Então, a gente ainda tem uma incerteza muito grande se ele irá eventualmente colocar proposta. Então é um olhar muito detalhado para a gente só passar as informações que a gente acha importante, para ele conseguir fazer uma avaliação dessa companhia sem abrir nada sensível.

A partir de então, numa segunda fase, aqueles players que passarem para a fase de diligência, aí é uma fase que a gente abre muito mais informações sobre a companhia. Nessa fase, só estarão aqueles potenciais compradores que submeteram propostas que foram de encontro com o interesse dos nossos clientes. Ou seja, já é um universo muito mais restrito de um ou dois potenciais compradores. E nessa fase de diligência é uma fase que a gente abre realmente muitas informações. Mas mesmo aí a gente tem aquelas informações sensíveis que a gente guarda para o final da diligência, e porquê isso? Durante a diligência é muito comum que sejam levantados red flags, e alguns podem inviabilizar uma transação. Dessa forma, a gente consegue segurar as informações mais sensíveis bem para o final da diligência, quando já passou essa etapa de a gente saber se o comprador levantou ou não red flags, ou seja, já é um momento em que a gente consegue ter a sensibilidade maior se essa transação vai pra frente ou não. Então esses são os cuidados em relação a divulgação de informações para um eventual concorrente.

Agora, outro ponto muito sensível é a questão dos funcionários ficarem sabendo que a empresa está sendo vendida. Isso gera insegurança no funcionário. Muitas vezes os funcionários pedem demissão durante a transação. Então esse é um ponto que a gente tem que olhar com muito cuidado. Porém, é muito difícil fazer uma transação do começo ao fim sem o envolvimento de alguns funcionários chave. E por quê isso? Durante a fase de vigência, é uma fase que demanda muito o fluxo de informações, demanda muito esforço da companhia e normalmente a gente indica que o nosso cliente escolha uma ou duas pessoas dentro da companhia, de total confiança dele, para abrir sobre o processo e encabeçar toda essa troca de informações e esclarecimento de dúvidas dos potenciais compradores, que existem diversas ao longo do processo. Então, essa questão de confidencialidade da parte interna da companhia, ela consegue ser mantida se o nosso cliente escolher muito bem esses dois funcionários, que sejam pessoas de altíssima confiança dele.

 

E tem outra questão super importante que é os potenciais compradores quererem conhecer a gestão da companhia. Vamos imaginar que eles vão comprar uma companhia, eles têm que conhecer quem vai estar à frente dessa companhia no dia seguinte, os diretores, pelo menos. Então eles sempre pedem isso ao longo da diligência. E como é que a gente coordena? A gente deixa isso lá pro final da diligência, em algum momento que a gente já tenha também mais assertividade, ou a gente já tem uma sensibilidade maior se essa transação vai sair ou não, porque realmente é uma exposição maior, a gente vai ter que colocar os diretores da companhia em contato com esse potencial comprador.

Então, como é que a gente coordena isso? A gente deixa essas interações entre a diretoria e, eventualmente, gerência com um potencial comprador bem para o final da diligência, de forma a minimizar os riscos. A gente coordena essas reuniões para eles se conhecerem, com agendas muito bem definidas, de forma que toda a comunicação, qualquer contato direto com os funcionários seja sempre via o assessor financeiro e jamais diretamente com o funcionário.

Bom, essas são as principais práticas pra manter a confidencialidade ao longo de todo o processo. Como vocês podem notar, é uma preocupação super relevante e muito comum entre os clientes. E se você quiser saber um pouco mais sobre diligência, o Vendendo sua Empresa tem um episódio só sobre esse tema, então vale a pena você assistir. Continue nos acompanhando nos próximos episódios do Vendendo sua Empresa. Eu sou a Priscila Rosas e até breve!



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