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Earn-out em Fusões e Aquisições – M&A



 

Earn out

Olá a todos! Eu sou o Daniel Gildin, sócio fundador da Fortezza Partners. Estamos aqui para mais um episódio do Vendendo sua Empresa. Hoje vamos falar do Earn-out, um termo muito usado em transações de M&A.

O earn-out nada mais é do que uma promessa, um compromisso de pagamento futuro, onde o comprador de uma empresa se compromete com um vendedor de uma empresa. É um pagamento que pode ser feito em dinheiro, pode ser feito em ações, ajustes de participação ou, às vezes, uma combinação de ambos.

Esse desempenho futuro pode acontecer de várias formas. Ele pode ser um desempenho baseado em métricas financeiras, métricas operacionais, por exemplo, faturamento da empresa no futuro, o EBITDA da empresa no futuro. Às vezes a quantidade de clientes, volume de vendas. Ele pode ser estruturado de uma forma em que seja medida essa performance, esse desempenho apenas num ponto fixo no futuro ou de uma forma contínua em vários períodos subsequentes.

O earn-out também é uma ferramenta muito usada para diminuir a diferença entre a expectativa que um comprador tem para pagar um vendedor de uma empresa para aquela empresa e quanto que um vendedor tem expectativa para receber na venda da empresa. Aqui na Fortezza a gente sempre encara o earn-out de forma bem séria e com bastante cuidado, porque geralmente o earn-out acontece quando o vendedor vendeu a empresa, não é mais sócio da empresa, ou seja, ele não tem mais os mesmos poderes que ele tinha quando ele era sócio. Ele será um executivo ou um prestador de serviço, e o comprador passa a ser o novo dono da empresa.

Então, aqui na Fortezza a gente sempre adianta essas discussões antes da transação acontecer, seja as regras de como o vendedor fará esse desempenho no futuro, quais são as limitações dele, quais são as limitações do comprador, o quanto cada um pode ter de gerência em cima um do outro, para que o vendedor tenha as condições de performar e cumprir o desempenho e as métricas estipuladas para o atingimento do earn-out.

Então é necessário ter uma boa discussão previamente com o comprador de como vai ser essas regras. Precisa de um bom advogado para que essas regras sejam bem redigidas e que não tenha nenhum problema no futuro e que evite conflitos no futuro e, eventualmente, até conflitos de interesse no futuro. Espero que vocês tenham aproveitado o conteúdo. Obviamente, é um tema muito mais extenso do que a gente consegue cobrir no vídeo. Continue acompanhando a gente aqui nas nossas plataformas, nas redes sociais. Tem muito conteúdo interessante por vir. Eu sou Daniel Gildin. Um grande abraço e nos vemos nas próximas.



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