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O papel do advogado num processo de M&A – fusões e aquisições – M&A



 

Vendendo sua Empresa #27 – O papel do advogado num processo de M&A

Mais um programa do Vendendo sua Empresa. Eu sou Denis Morante, sócio fundador da Fortezza Partners e hoje a gente vai ter uma conversa extremamente interessante com uma pessoa que representa uma figura importantíssima no processo de M&A, que é o advogado de M&A, né? A gente vai falar aqui hoje com Ricardo Madrona do Madrona Fialho Advogados, muito obrigado pela tua presença, Ricardo! Que é um advogado com mais de 25 anos de experiência em transações no Brasil.

Provavelmente não vou perguntar aqui para ele, mas ele deve ter feito bem mais que uma centena de transações e a gente vai fazer uma série de perguntas para ele sobre o processo, sobre os bastidores e etc. Experiências que ele viveu interessantes para trazer para vocês a realidade do processo de M&A e da venda de uma empresa, uma empresa familiar, empresa de dono. E o Ricardo é muito experiente sobre isso. Ricardo queria começar fazendo uma pergunta para você, baseada num áudio que circulou na Faria Lima em 2019. Aquele personagem, o Rô, que é feito pelo Felipe Xavier, que é casado com uma moça chamada Sandra. Ela sempre fala do Rô e da vida dela corriqueira, né?

Em 2019, o Rô vendeu a empresa dele porque ele é um empresário muito rico. Ela sempre fala que ela é muito rica e ela fez um áudio ali de uns dois minutos e pouco, que viralizou na Faria Lima. Eu ouvi, você também, ficou muito famoso, né? E ela faz uma pergunta ali, num determinado momento para si mesma. E a gente ouve aquela pergunta que é o seguinte como vive este pessoal de M&A? Como você se inclui nessa nesse coletivo aí do pessoal de M&A? Queria começar ouvindo você sobre isso. São mais de 25 anos de vida profissional e de vida, porque são mais horas do que a gente gostaria de dedicar essa profissão.

Conta aí pra gente como vive esse pessoal de M&A. Que impactos isso tem pra tua preparação pessoal, emocional e etc. Para enfrentar tanto processo aí diariamente que eu sei que você faz.

Primeiro, obrigado pelo convite e é um prazer estar aqui. E eu acho que a melhor pergunta é como a gente sobrevive o processo de M&A? É um processo tão intenso e eu acho que ele vai antes mesmo de iniciar uma operação desse tipo, que é o processo de convencimento do proprietário, de que ele vai vai efetivamente vender o negócio. Então é um processo que eu acho que ele tem altos e baixos ao longo do processo como um todo, até o fechamento.

E uma das coisas que eu começo a minha fala quando a gente começa a operação, eu digo para o dono que ele vai durante um tempo conviver mais comigo do que com a esposa. Então para chegar em casa e falar tô com o Ricardão, mas a gente tá literalmente, porque a gente está trabalhando. Acho que um processo muito intenso, que a gente começa sem saber exatamente para onde vai, como ele vai. É um processo que não é linear ao longo do tempo, né? E as dificuldades são dos mais diversos tipos, desde problemas de liability de contingência dentro da empresa. Problema porque o comprador fez uma oferta inicial do preço e olha que ele mergulhou no processo, não é aquilo. Então tem uma renegociação do preço e muitas vezes a expectativa do vendedor é aquela que a gente assinou um documento, acha que já tá vendido naquele preço e não é bem assim. Então, assim, é um processo que eu falo de sobreviver, de muitas emoções, altos e baixos. Acho que você falou em mais de 25 anos. Eu não me lembro de ter um processo muito, muito linear. É um processo muito intensivo em termos de horas trabalhadas.

É um processo onde todos os players, as pessoas que trabalham nessa operação é muito intenso. E se eu tiver que desenhar uma parábola, ou seja, um gráfico, eu diria que ele começa com uma intensidade baixa, vai crescendo e as últimas semanas do fechamento são de muita emoção, da dor de barriga, da nervosismo. Eu vi gente parar no hospital. Então assim, quem é que vai começar por esse processo se prepara para sobreviver a ele, Porque não é fácil, não é fácil mesmo. Os compradores talvez estejam mais preparados para esse processo. Fundos, por exemplo, que compram uma empresa atrás da outra. Ele já entende um pouco mais e convive bem. Mas o vendedor que vai vender a empresa pela primeira vez tem que estar preparado, porque não é um processo fácil, eu acho.

E você, dentro dessa tua experiência para os teus clientes, você fala o que? Confia em mim? Eu vou conduzi-lo nesses altos e baixos. Como é que você tenta suavizar esse monte de emoções ali, uma vez que você já viveu tantas vezes, não está emocionalmente atacado a elas e tudo mais?

Eu acho que assim, todo mundo que está numa operação como essa não é só o advogado, né? O financeiro divide o que é você e o auditor. Acho que a gente tem que ter muito cuidado a lidar com o vendedor, porque ele está tomando uma decisão importante na vida dele, vendendo um ativo, e você acha que é muito delicado, dependendo da relação do vendedor com a empresa, com o negócio que ele fundou, que o avô fundou? E pode ser mais ou menos complexo essa tomada de decisão.

Eu acho que o nosso papel como assessor é dar tranquilidade, né? E cada um no seu papel. O financial advisor o cara tá vendendo no preço certo. É sempre uma discussão. O vendedor as vezes fala esse preço é o meu. Você deve ter vivido isso bastante vezes. E tem o problema do amigo, é um problema né? O amigo tá vendendo por este valor, mas o João vendeu por três vezes mais, então acho que é acho que cada um. Meu papel como advogado é dar segurança de que ele tá fazendo um bom negócio, que essa questão da transação não vai voltar para ele depois, né?

O cara quer discutir o contrato, né? É um pouco de psicologia, nós temos que saber que, como a decisão do cara é difícil, a gente tem que ir lá para apoiar o nosso nível de disponibilidade. E para quem vai vender uma empresa tem que ser muito grande, seja no final de semana. Eu já fui tomar um cafezinho de domingo com a mulher de um vendedor porque ela tava querendo que ele não vendesse a empresa dele numa fase do meio para o final. Então esse tipo de sensibilidade, acho que acho que um M&A não é uma operação de guerra linear.

Ela tem uma personalidade, especialmente para o vendedor, é muito forte. Então eu acho que assim, o nosso papel é saber que a gente tem que apoiar até o fim, não só para mostrar o que que é o contrato, quais são os impactos para ele, mas dar o apoio para que ele, enfim, consiga passar por esse processo da melhor maneira possível e se sentir tranquilo com a decisão que ele vai tomar.

Ricardo, só explorando um pouco mais esse tema específico, é um processo muito forte, né? A expressão que você usou, a palavra “forte”, né? E uma vez, conversando com um filósofo, ele me disse que tem seres humanos que corporificam nas empresas ou corporificam em algo, né? E eu consegui, a partir daquela frase dele, começar a entender um pouco o que acontecia muitas vezes no nosso mundo, né? Em que você nota que a pessoa corporifica mesmo na empresa dela ou da família dela.

E quando o processo de venda começa e chega muito perto da conclusão, eu já tinha dito isso antes de ouvir a palavra “corporificação”. Me dá a impressão que eu tô tirando uma parte da pessoa, como se fosse um braço, uma perna, alguma coisa relevante, né? Como é que você vê isso? Você já sentiu essa corporificação ali na tua frente e notou que parece que a pessoa tá tendo uma dor de uma exclusão de uma parte do corpo, uma parte da vida dele ali?

Algumas vezes porque acho que é visceral. E, de novo, tem muito a questão da relação, né, da empresa. Então, se você é o fundador e trabalhou 30 anos naquela empresa, está acostumado. Você acorda, vai para a empresa, almoça, fica lá, contratou cada pessoa, conhece, o office boy conhece… e aí quando vai falar tchau para receber o cheque, você tá falando tchau para muitas coisas, né? Então, já vivi, vi, já tive que lidar com situações como essa.

Eu lembro de uma empresa de transporte que estava na terceira geração. Eram quatro irmãos e não tinha sucessão. E a decisão que levou a família a vender foi essa: não tem a próxima geração para tomar conta do negócio. Pra você ter uma ideia, esse processo demorou quase dez anos. Da primeira vez que fui contratado para a venda, foram quase dez anos. Foram muitas propostas que chegavam, a gente começava a trabalhar. Eles falavam que não sabiam se queriam vender ou não, só queriam ter um advogado para ver o contrato, né? Então sei que esse processo de dez anos de amadurecimento da decisão é real.

Eu lembro certinho. No dia do fechamento, dois dos quatro irmãos começaram a chorar. Eu tive que tirar eles do escritório onde estava acontecendo o fechamento, porque eu não podia deixar que eles tivessem um último minuto de arrependimento. Eu falei: “Vocês demoraram dez anos pra tomar uma decisão e não tem quem toma conta da empresa. No dia seguinte vão chorar na cafeteria e a gente tem que assinar esse documento e passar a empresa adiante.” Então, já vivi isso algumas vezes. Não é fácil e eu acho que essa corporificação depende muito da relação do empresário com a empresa.

Então, talvez alguém que tenha herdado a empresa aí, mas não se identifica com ela porque tem outros interesses, não vai ter essa relação. Agora, quando você é fundador, quando você herdou e absorveu aquela empresa que você herdou do seu pai, do seu avô e você se torna parte dela, é uma perda, é uma perda que tem que ser considerada nesse processo como fator, acho que importante.

E nos processos que você vive, né? Outro dia eu estava lendo um livro sobre M&A veio um aspecto interessante que é o dono. Ele deve ser substituível. Era a frase do autor ‘Quanto mais substituível ele for, melhor é para a transação, melhor e para ele, melhor e até para precificação’. Você concorda com esse, com esse approach?

Sua pergunta me faz olhar um pouquinho setores, porque assim tem um negócio que ele é muito dependente da pessoa do fundador ou do sócio majoritário. E é aí essa substituição não é tão fácil. E aí no M&A quando tem esse componente da pessoalidade do dono. Tem uma coisa que a gente chama de contrato de transição, porque quem tá comprando e está pagando, esperando aquele retorno, não vai concordar que um dos principais fatores que gera aquele retorno vai embora no dia seguinte.

E quando se enxerga isso, o comprador realmente segura o vendedor de alguma maneira ou não, comprando 100% das ações dele, ou com um contrato ou com um prêmio lá na frente. Porque além de você ter uma ideia, hoje eu estou numa transação na área de vestiário. Fundado por uma grande atriz global. O comprador dizia o seguinte: “Posso até comprar 100%, mas você vai ficar aqui mais dez anos. Eu preciso usar sua imagem.”

Então, como é que você substitui isto? Diferente se você vai comprar uma fábrica de celular onde tem um monte de máquina, apertando o botão, gestão você pode comprar e no mercado não tem nenhuma tecnologia ou a tecnologia depende da empresa, então não tem nem a razão da subjetividade de qualquer pessoa, acaba sendo muito mais fácil. Então assim, eu concordo e acho que não dá para tratar todos os setores, todas empresas da mesma maneira com essa relação, essa questão de substituição.

Mas ajuda, né? O contrato de transação que seja opção de compra ou de venda só complica a relação contratual, né?

Uma outra pergunta, Ricardo. Às vezes, quando estou explicando para um potencial cliente sobre o processo, eu uso a figura do tabuleiro de xadrez para dizer o seguinte: cada lado vai ter suas peças, do vendedor e do comprador. E muitas vezes, do lado do vendedor, apesar de parecer óbvio, ele não prescinde de um advogado, assim como você nunca vai prescindir, porque onde tem contrato, tem advogado. O advogado vem, mas a figura do assessor financeiro, que você bem colocou que nós somos, às vezes é deixada de lado. Eles pensam que já têm o preço, já têm a proposta, e se perguntam por que precisam de um assessor financeiro.

Mas, olhando pelo prisma do tabuleiro de xadrez, como é que você responde a um cliente que te pergunte: “Ricardo, eu preciso mesmo ter esse tal assessor financeiro? O que ele vai fazer? Qual o papel que ele desempenha?” É como jogar xadrez sem a torre. Não tem problema jogar xadrez sem a torre? Ele não te perguntaria isso diretamente, mas como ele não faz o paralelo com o tabuleiro, esquece que está deixando uma peça importante de lado. Como é que você encara essa pergunta? Qual tua opinião e tua recomendação nesse assunto?

Eu estou muito tranquilo porque a resposta é sempre a mesma: a gente precisa. Para mim, uma M&A é uma equipe onde o advogado e o assessor financeiro são muito importantes. Talvez a discussão seja definir o papel do assessor em cada um dos processos. Se você está vendendo sua empresa e não sabe quem é o melhor comprador, o Financial Advisor, o assessor financeiro, vai procurar o melhor comprador, coisa que eu não faço.

Se você já tem um comprador, a gente vai iniciar uma conversa sobre as condições financeiras da transação. Eu não consigo responder por condições financeiras. Se a melhor maneira de avaliar é o fluxo de caixa descontado, você tem que normalizar seus números. Enfim, há tantas questões financeiras ao longo do processo de negociação do preço em si que eu não consigo resolver sozinho. Se a família, o vendedor acha que já sabe quanto vale a empresa, eu digo que estão errados, porque na hora de negociar o preço, essa questão vai vir à tona novamente, né?

E eu não vou conseguir discutir essas questões sozinho. Então, ou você está preparado para essa conversa ou não estará. E passando esse ponto, na hora de entrar nos contratos, há muitos conceitos financeiros envolvidos, desde caixa líquida na dívida, fluxo de capital de giro. Eu posso pegar um manual e ver o que é o conceito de capital de giro, né? Circulante para ser circulante. Mas esse conceito não se aplica a todo e qualquer negócio. Às vezes você tem que fazer algumas exceções.

Tendo em vista o tipo de negócio, o setor da empresa e como ela estrutura seu negócio, eu não faço essa análise financeira. Então assim, o assessor financeiro não é só aquele que acha o melhor comprador, mas faz parte da negociação até o final. É assim que eu conduzo. Quando pego o bastão para negociar os contratos, trago o assessor financeiro para o meu lado. Nos poucos processos que passei sem um assessor financeiro, a negociação ficou um pouco capenga. O financeiro da empresa não tem os mesmos conceitos, pois eles não são iguais.

O capital de giro pode ser igual, não pode ser só um aspecto contábil, mas no M&A não necessariamente é a mesma coisa. Então, acho que ter um assessor financeiro é uma peça importante desse tabuleiro de xadrez que você desenhou. Sem contar que, voltando à segunda pergunta que você me fez, como ele não é um processo linear, eu também preciso de apoio, ajudar na construção. Quando o cara vai para o clube e o amigo dele diz que está barato, ele volta para mim. Eu pergunto: “Você não tem um assessor financeiro?”

Então, trazendo para minha experiência prática, teve um único caso em que trabalhei sem assessor financeiro que foi bem-sucedido. Em todos os outros, sempre tivemos problemas e depois tivemos que contratar empresas para entrar no meio do processo, o que é ruim porque gera atraso. O conhecimento não fica igual porque há uma parte que ficou para trás. Por exemplo, a família estava tão convicta do preço, ela queria 400 milhões de reais. Era muito fácil eu chegar ao comprador e dizer: “Eles querem 400 milhões de reais.” Mas quando olhamos o EBITDA, não era aquele, mas a gestão era da família, que tirava dividendos, então eu tenho que trazer o custo da gestão para dentro.

Eles queriam 400 milhões de reais e o comprador quis tanto que pagou 400 milhões de reais, deixando de fora todas as discussões técnicas que você tem aí. Foi uma única vez em que não precisei do Financial Advisor. O comprador quase queria me jogar da janela, né? Eu era mais um garoto de recado do que qualquer outra coisa, porque não havia nenhuma ciência técnica para ter essa discussão de preço. Então, para mim, o time ideal é composto pelo advogado e pelo assessor financeiro. O auditor é usado quando há muitas questões técnicas contábeis ou algum problema de balanço, e muitas vezes é necessário um psicólogo, né?

Então, a gente tenta ser…

Né? E a gente tenta…

Na sua resposta, você citou o aspecto das duas figuras, né? Eu às vezes faço um comentário para clientes que é o seguinte: o assessor financeiro vai ter um vínculo financeiro com o tamanho da transação e com o tal do success fee, a taxa de sucesso, etc. E eu sempre falo para todos eles: nunca contrate um advogado na base de sucesso, porque o advogado tem que ser aquela pessoa capaz de tirar a caneta da sua mão, né? Não que o assessor financeiro não possa desempenhar esse papel, honestamente falando, de dizer: “Não, não vá fazer esse negócio,” mas o advogado é a sua última instância para ter essa segurança de que não deve assinar o contrato da maneira como está, né? Além do preço, mas todos os outros aspectos. O que você acha dessa decisão, dessa figura que a gente pode ter numa transação? Nessa experiência que o advogado traz para dizer: “Isso aqui não é para assinar, não siga, não tem como. Vai ter tais e tais impactos,” até pela experiência que vocês têm de verem o pós, né? Vocês vivem muito o pós e sabem o que no pré traz problemas posteriormente.

Como você vê essa figura e esse papel que você pode desempenhar?

Lá no escritório, a gente tem uma discussão muito grande sobre a forma de contratação e quase nunca trabalhou com success fee. Conto nos dedos as vezes que fomos contratados com base no sucesso, porque eu acho que… Eu sou a segurança. Costumo dizer que o assessor financeiro tem a missão de maximizar o preço, e a função do advogado é manter o preço. Então, desde a discussão de contingências legais, esse papel tem que ser muito claro na minha cabeça. Você tocou num ponto importante: dentro desse papel, preciso que não haja nenhuma dúvida sobre qualquer recomendação que eu venha a dar.

O success fee pode gerar, ainda que falsamente na minha cabeça, uma sensação de que há um conflito de interesses entre o assessor financeiro e o próprio cliente, especialmente em processos longos. Se ele investiu muito tempo e, como assessor financeiro, a remuneração dele é baseada no sucesso e, se não fechar, ele não ganha, isso pode gerar um conflito. Na minha vida, lidei com muitos casos de falência… não exatamente falência, mas… isso não pode ser descartado, essa sensação de conflito não pode ocorrer.

Então, na relação com o advogado e o cliente, o nível de confiança tem que ser total. Já tive situações em que o cliente me ligou e falou: “Não estou confiando no assessor financeiro.” Já tive situações em que viajei para o exterior para negociar com um comprador fora do Brasil, e o assessor financeiro não foi porque não se sentiu confortável. Eu sempre me coloco na posição de não entrar nessa discussão e falácia com o assessor financeiro. E acho que isso é paranoia da cabeça do cliente, porque a recomendação que ele está dando é a melhor recomendação.

Então, já me coloquei muitas vezes numa situação de intermediar a relação entre assessor financeiro e advogado. Então, acho que, muitas vezes, os bancos e as empresas de assessoria financeira me ligam pedindo para eu entrar no processo. Você não deveria fazer isso porque, se houver algum problema, eu serei a pessoa que vai te apoiar. Senão, vamos ficar os dois na mesma posição de conflito, o que pode gerar um problema para a transação.

Se o cliente fala “não vou fazer porque estou mal assessorado”, isso pode ser um problema. Também já tive uma experiência muito ruim numa arbitragem, onde o cliente pediu a anulação do processo de transação, baseado no que chamamos de vício de consentimento. O vendedor entendeu que a vontade dele de fechar a transação foi viciada pela falta de recomendação adequada do advogado e do assessor financeiro. Isso aconteceu uma única vez na minha vida inteira, mas não gostaria que nenhum colega meu passasse por isso.

Então, acho que o advogado deve ser remunerado pelo trabalho que executa, com um valor fixo, enquanto o assessor financeiro pode ter um sistema de remuneração variável. Honestamente, não acredito que isso gera conflito. Isso é muito mais uma desculpa do tipo de vendedor que não quer vender, deixando o problema de lado e dizendo que não está confortável com o preço ou as condições da transação. Mas é assim que vejo isso.

Queria compartilhar com você alguns paradigmas que vejo no nosso mundo e ouvir rapidamente a sua percepção. Você acha que estar à venda é depreciativo?

De jeito nenhum. Por que seria?

Alguns vendedores dizem que não querem colocar a empresa à venda porque isso vai desvalorizar.

Não, porque toda empresa, na minha cabeça, é vendável. É uma questão de achar o preço certo e o momento adequado. Acho que o fato de o vendedor iniciar um processo de venda não é depreciativo. E eu participo de muitos processos competitivos, É absolutamente natural. E eu nunca, nunca vi alguém dizer olha, eu vou pagar menos porque você que me procurou.

Mas é um paradigma que constantemente vem à mesa. Não sei, talvez.

Mais para você, porque o divisor normalmente começa com você. Eu entro com a recomendação porque eu acho que advogado deveria entrar logo na sequência para começar a olhar tudo, mas o advogado comentando um pouco depois. Então, eu nunca participei dessa discussão. E mais me parece que ela seja uma discussão válida. Acho que é mais emocional do que qualquer outra coisa. Exato.

Uma outra que tem vendedor que fala por aí, né? A diligência para baixar preço e você faz muita diligência do lado do comprador. Esse paradigma de ah, o cara vai fazer diligência para baixar meu preço, vai entrar com esse, com esse objetivo.

E eu acho que assim é na vida tem pessoas boas, bem intencionadas, as mal intencionadas. A diligência não é para isso. A diligência é a mesma função de que você vai comprar um carro muito velho de colecionador que você não conhece. Eu não conheço nada de motor. Alguém vai olhar para mim para saber se eu estou comprando um carro de boa qualidade. Uma empresa, Ela é um organismo com muita complexidade, né? Desde questões tributárias, ambientais, fiscais, contábeis, é o que está acontecendo aí, né?

O fato de ter um balanço dizendo essa situação, quem garante que aquilo ali, assinado por uma empresa de auditoria, uma contabilidade, na minha opinião, não significa para o comprador, não significa nada. Ele quer ele formar convicção de que ele está comprando um bom ativo, de que os imóveis estão no balanço tão livre de ônus. Então, para mim, a função da diligência e conhecimento é o comprador conhecer o ativo que ele está comprando. Mas eu já fui advogado de compradores que passa uma mensagem clara.

Acho que todo e qualquer problema para eu voltar para a mesa para tentar renegociar esse preço. Mas eu vou dizer que exceção que a gente não pode tornar a exceção, a regra que é uma verdade. A diligência e a finalidade dela é essa mesmo, porque no contrato tem uma cláusula que é muito comum em contrato de M&A, que é uma cláusula até que vem dos estados importados dos Estados Unidos. Tenho um pouco de problema com essa cláusula. Do jeito que ela está no Brasil, que é onde o vendedor dá um monte de declaração e garantia, é a maneira que o comprador, quando ele faz a due doligence checar se aquelas declarações são verdadeiras.

Porque se ele diz a minha empresa não tem nenhuma ação ambiental. Se a due diligente apurou que tem duas ações ambientais, que é uma coisa que está sendo errada no contrato. O resultado da due diligente, ela é importante para o processo de decisão do comprador de que está comprando um bom ativo. Ele é um processo importante para decidir que o comprador está pagando o preço adequado para aquele ativo e ele é importante na hora da gente estruturar o contrato de M&A.

Uma outra frase que eu ouço muito é queria dividir com você, né? Eu não vou vender a minha empresa. Ela está muito bem.

E eu vou falar então uma frase que eu falo que é quando começa uma transação é antes, porque às vezes, a poucas vezes, o M&A começa comigo e não o setor financeiro. Então, quando começa comigo, eu ouço essa frase, eu falo ‘Mas esse é o melhor momento para você vender’, porque na hora da negociação é o que a gente chama de leverage, né? Em português, alavancar. E é na negociação como ela é muito complexa. Olha o exemplo que eu dei do caso dos 400 milhões. O cara tinha um ativo tão bom na mão que mesmo o comprador achando que devia pagar menos, vendeu 400 milhões porque a empresa estava muito bem. Então acho que é para mim, se eu for vender para uma empresa ruim, estamos falando de distress. Então você vai ter uma desvalorização pelo fato de você estar ruim. Eu acho que assim, se você está convicto que a hora de vender a sua empresa, o melhor momento é quando ela está bem na minha cabeça, não é quando ela está mal. Então, para mim, não fecha essa conta.

Acho que o que é importante é que, empresa é um ciclo, se eu estou numa empresa, numa startup, que ela está bem, mas ela tem um potencial muito grande de ganhos ainda de crescimento econômico, próximos dois ou três anos, posso falar não vou vender agora porque eu vou vender daqui dois anos, porque ela vai estar melhor ainda. Mas a discussão que a gente está tendo aqui sempre é melhor vender quando está bem, aí ela você pode ter uma decisão vender agora, mesmo ela podendo estar muito melhor, porque eu não quero mais correr o risco de execução disto ou vou aguardar para vender porque ela vai estar melhor ainda.

Mas para mim diz, qual o melhor momento de venda É quando ela está bem. A negociação ela tem muito mais leverage, muito mais poder de negociação. Você provavelmente vai ganhar muito mais do que quando ela estiver pior.

Eu vejo essa frase vindo de pessoas que pensam o seguinte se ela está bem, se eu estou bem, se eu estou me divertindo, por que que eu vou parar? E em contrapartida, a não está tão bem agora eu quero me livrar. E aí vem essa contradição.

Mas é que tem um lado muito pessoal, então acho que são as duas coisas. É o comprador que tem que dizer, ela tem que estar bem, é o melhor jeito. E eu estou bem para fazer essa venda. As duas respostas tem que ser sim, que se a empresa está bem, mas o cara está se divertindo com isso e tem dinheiro a dar, isso não vai fazer nenhuma diferença. O cara não vai vender porque é um brinquedinho que está fazendo ele feliz. Mas se o cara quer vender, o melhor momento é quando ela está bem. Exato.

É um aspecto que eu acho que é importante, que você mencionou numa conversa anterior nossa, preparar a empresa antes. Ou seja, você mesmo disse É tanta complexidade, tantas coisas para serem vistas, analisadas e tal. Como é que você aborda esse assunto? Vamos prepará-la antes, né? Usam a expressão que eu não gosto muito de ficar repetindo vai enfeitar, noiva? Não, não é isso, né? Ninguém está criando algo fictício, certo? Mas efetivamente tendo certeza de que tudo vai ficar no seu lugar.

Como é que você vende esse? Essa eventual preparação até para os teus processos ficarem melhor gerenciados?

Não, eu acho assim. Eu não ofereço. Vamos preparar a empresa para venda em todo, em qualquer situação. A empresa que esteja muito madura, né? E passou por um processo de regularização de governança, de processo de auditoria e tendo tudo ok, acho que não tem porquê. Vamos embora e vamos enfrentar as discussões que a due diligence do comprador vai entregar. Empresas que estão talvez mais em early stage começando, que toma mais risco. E para mim o processo de preparação não é só deixar ela bonita e a gente entender quais são os problemas que o comprador vai achar, porque isso pode impactar no preço e às vezes é mais barato resolver antes do que negociar o custo daquele problema no âmbito de uma negociação de M&A.

Então, assim, para mim, preparar tem valor. Eu vou dar até um exemplo de uma empresa que ela operava com representante comercial, só que não era, apesar de ser o contrário, representante comercial. Todo mundo era empregado, salário fixo e mensal. Quando a gente fala, olha como a sua força de venda, que é o principal custo, o comprador vai enxergar que tem um risco trabalhista aqui, nós vamos ter uma ação enorme na venda, então vamos fazer acordo, vamos encerrar um processo de representação comercial, vamos fazer um acordo trabalhista e você quer ter um processo de representação comercial.

Vamos refazer o programa. Fizemos isso. Foi incrível. Não apareceu problema nenhum. E o custo do qual foi resolvido esse problema, dado a relação do dono com todos os representantes comerciais, foi infinitamente menor do que um comprador entrando, falou ‘Tá todo mundo demitido e foi contratado de um jeito’, então um dos exemplos que eu posso dar. Então, para mim, preparar a empresa tem valor, mas toda empresa precisa ser preparada para venda? Eu acho que não. Acho que é uma análise. Quando a gente começa a trabalhar, que eu gosto de fazer uma reunião para entender onde estão as coisas, para ver se aquele ativo está pronto para ser colocado no mercado, se tem algo que a gente possa ter que fazer antes de ser colocado, se tem algo que a gente pode fazer durante, porque às vezes é isso. A due diligente fala assim ‘Olha, vou abrir a due diligente em etapas e vou preparando para a próxima fase da due diligente do comprador. Então é a maneira como eu enxergo isso. Mas tem valor pelo menos olhar. Se você quer um ativo que vai ser colocado a venda, precisa de algum tipo de preparação ou não antes. 

É um valor de informação, né? Porque às vezes a gente é pego de supresa né? O dono ou realmente não quer mostrar que é o conta gotas ou ele desconhece. E aí você, advogado e o assessor financeiro, a gente é obrigado a explicar algo que a gente desconhecia e faz aquela cara de susto juntos né? 

Uma coisa que eu falo na primeira reunião é o que te tira o sono. E quais são os principais problemas que a gente vai enfrentar? Se eu te falar que de 100% a grande maioria nada, e a minha devolutiva é eu não acredito em você. Mas vamos começar o processo dessa dessa maneira. E eu vou dizer que quase 100% apareceu um problema. Não necessariamente. As vezes ele não sabe. Às vezes ele acreditava que nada poderia tirar o sono de novo. É muito complexo.

Duvido que um controlador de uma companhia grande, e quanto maior a empresa, menos acesso ele tem à informação do que acontece no departamento de contas a pagar. Ele pode ter essa informação, mas imaginar que uma empresa vai sair ilesa e que o controlador pode bater no peito e dizer “minha empresa não tem problema, ela é redondinha”, é uma falsa sensação. Sempre vai haver algum problema na minha opinião.

Ricardo, conta pra gente, há mais de 25 anos, anedotas da sua vida. Desistências, alguém que pegou o contrato, rasgou e saiu correndo. Coisas desse tipo que você viveu e que gostaria de dividir conosco. Ou seja, tem um lado quase humorístico no que fazemos, e esses fatores podem impactar nos altos e baixos que você estava comentando.

Você me falou que tem várias histórias. Eu vou contar um caso em que eu rasguei o contrato pelo meu cliente. Estávamos numa transação onde um lado da família estava comprando da outra, e durante a negociação, percebi uma certa influência de um lado sobre o outro. Meu cliente estava cada vez mais acuado. No dia do fechamento, a família compradora impôs uma condição e meu cliente começou a concordar. Eu percebi que ele estava prestes a fazer um mau negócio. Virei para ele e disse: “Você vai me desculpar, mas eu vou rasgar o contrato.” E rasguei o contrato. Todo mundo na mesa achou que eu era completamente louco, mas tirei a caneta da mão dele, reverti a situação, e foi ótimo.

Tem muitas anedotas que posso contar. Lembro de um caso onde estávamos quase fechando um documento e descobrimos que o vendedor tinha duas famílias, duas mulheres com crianças que frequentavam as mesmas escolas. Elas sabiam e estavam bem com isso. Falei que se esse cara falecesse, teríamos um processo de inventário muito complexo. Tivemos que refazer uma cláusula de saída no caso de falecimento e mudar o tipo de empresa por questões técnicas.

Sobre fusões, Ricardo, vocês acabaram de passar por uma fusão, o Madrona se juntou com o Fialho Salles, um grande escritório em Minas Gerais. Quais são seus aprendizados? Depois de tanto tempo como advogado de fusões e aquisições, agora você fez a sua própria fusão. O que você aprendeu que pode levar para seus clientes?

Minha resposta é que a integração pós-fusão é muito complexa. O advogado geralmente assina o contrato, pega o cheque e vai embora, mas não trabalha na integração em si. O processo de negociação da fusão foi relativamente simples, apesar de ter durado dez meses. Foi uma fusão baseada em confiança, sem assessor financeiro. A discussão da relação de troca foi interessante porque não havia referências para fusões de duas entidades do mesmo porte no mercado.

E eu acho que o processo de negociação entre advogados é uma complexidade, porque o advogado é um bicho muito complexo, orgulhoso. Mas, ao mesmo tempo, acho que foi relativamente tranquilo. Eu não sei se aprendi muita coisa porque foi um pouco mais do mesmo. A diferença é que tive que aprender a controlar as minhas emoções. Tivemos o deal breaker na sexta-feira, e estávamos subindo para assinar o documento no sábado. Na última hora, surgiu um problema. Eu liguei para a menina que estava subindo e disse: “Segura os documentos, se você é advogada, só fala: ‘Segura os documentos que eu tenho que resolver aqui.’ Segura o documento porque a minha transação, da qual eu faço parte, está em risco.” Então, acho que o que aprendi durante essa fase de negociação é controlar a emoção. A integração é muito importante, é parte desse processo.

Estamos há dois meses na integração e ainda não estamos completamente integrados. É necessário unir culturas, deixar de fazer o que você está acostumado a fazer para fazer como o outro faz. Não é um processo fácil de gestão. Esses são, para mim, os grandes aprendizados da operação. Acredito que o espaço de integração vai até o final do ano e ainda vão surgir coisas pela frente, mas até agora essas são as dificuldades que temos.

E você é otimista com esse mercado de M&A no Brasil? Não o momento atual, mas com essa indústria.

Eu sou um fã. Eu comecei minha vida trabalhando na área de privatização, depois fui para o Pactual, na área de corporate finance, e depois na FEA. Minha vida inteira foi dentro do M&A. Acho que é um processo que promove crescimento, fortalecimento e resolve problemas de sucessão. O M&A traz tantas vantagens que quem quer vender e quem quer comprar, ao realizar o negócio, está participando de algo maravilhoso.

Sou super fã e acho que, sendo um processo, ele tem que ser bacana para quem participa. O vendedor tem que estar tranquilo. Se há vários vendedores, todos têm que estar de acordo. Já tive problemas com sócios que começaram o processo de venda e, no meio do caminho, se desalinhavam. Um queria vender, o outro não. Um virou comprador e deixou de ser vendedor. Então, tudo tem que estar muito alinhado para que o processo aconteça da melhor maneira possível. Mas eu sou um fã.

Acho que é uma experiência muito bacana. Tem muita gente que passa pelo processo e, mesmo quando não fecha, aprende mais sobre sua empresa. Aprende quais são os riscos, o que precisa ser feito para organizá-la e valorizá-la. Então, sim, é um processo muito rico de conhecimento. Sou um fã.

Isso aí, Ricardo. Super obrigado pela sua presença e por ter disponibilizado seu tempo para conversar com a gente. Sua agenda é tão disputada, com tantos contratos que você negocia ao mesmo tempo, como eu disse, mais de uma centena. Mas acho que enriqueceu muito o nosso objetivo dentro do “Vendendo sua Empresa”, que é mostrar para os empresários que virão a ser seus clientes e nossos clientes, quais são os trâmites, as dificuldades e os desafios desse negócio tão falado no mercado.

Então, super obrigado novamente. Pessoal, vocês assistiram a mais um “Vendendo sua Empresa”. Esperamos ter trazido muito mais conhecimento desta vez, com a presença do Ricardo Madrona. Continuem seguindo a Fortezza Partners nas redes sociais. Sempre traremos mais conteúdo de qualidade. Muito obrigado!



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