Chegamos ao sétimo programa do Vendendo sua Empresa. Eu sou Denis Morante, sócio fundador da Fortezza Partners. Tenho conversado com vocês aqui nos nossos programas sobre os principais aspectos dos processos de M&A. Já debatemos aqui sobre a escolha dos assessores financeiros, sobre paradigmas do processo, sobre os sucessores, sobre o Plano B. Meu sócio Harold conversou com vocês sobre a perspectiva dos compradores numa transação e hoje nós vamos ouvir uma terceira parte. Uma cônjuge que parou para contar para todos nós como é que foi o processo de venda da empresa do marido sob o prisma dela, essa personagem que é fictícia, é a Sandra, uma personagem criada pelo Felipe Xavier, que é um humorista que apresenta essa personagem diariamente na Rádio Jovem Pan, contando fatos do seu cotidiano.

E um desses fatos do seu cotidiano, uma certa vez, foi a venda da empresa do seu marido, o Rô. Então nós vamos ouvi-la. Ela traz muitos detalhes, até de uma forma bem humorada. Eu gosto muito de ouvi-la. Para mim traz um pouco de alegria aos processos que eu vivo normalmente e a gente vai analisar e construir o aprendizado de todos vocês sobre o que é um processo de M&A pelo prisma interessante e curioso de uma cônjuge. Então vamos lá.

Sandra meu nome é Sandra. Gente posso falar o Rô vendeu a empresa, ai adoro! Não sério, nunca pensei que fosse tão difícil vender uma empresa. Foram dois anos de trabalho, acredita? Primeiro, eles contrataram um banco para avaliar a empresa, valorar. Depois saíram no mercado conversando com os fundos para ver qual era o apetite do mercado. Receberam algumas propostas, teve um que fez uma proposta para cobrar 70% da empresa, mas o acordo de acionistas era leonino, queria enfiar um tal de tag along, drag along, earn-out e o Rô não topou. Aí eles voltaram a conversar com os fundos, até que o outro mandou uma proposta de 100% da empresa para dar exclusividade. Só que eu não sabia. Da proposta até a assinatura você não tem ideia o que rola.

Primeiro eles abrem um tal de Data Room, onde eles jogam todos os documentos. Aí tem diligência disso, diligência daquilo tudo para chegar a todo EBITDA, que até hoje eu não sei o que é. Aí depois eles ficam discutindo o múltiplo de EBITDA, termos do contrato. Aí o tal de reunião com advogado até três da manhã que eu falei “gente assim roubar infartar, né?”

Pessoal, vamos lá. Ela já falou de vários aspectos aqui para nós, inclusive da preocupação dela com o eventual infarto do Rô. Mas basicamente o que ela contou para nós, o processo começa com a contratação de um assessor financeiro. No caso aqui, ela mencionou a palavra banco para que ele faça a avaliação do negócio, apresente o negócio para os potenciais compradores. Os potenciais compradores começam a engajar no caso do Rô, como ele efetivamente vendeu a empresa, houve um engajamento, houve propostas. Ela fala sobre uma proposta de 30%, 70% que o Rô não gostou.

Ela fala o tag along, drag along, que são assuntos muito comuns numa transação, que são expressões que a gente importou do inglês, que pertencem ao acordo de acionistas, que significam eventualmente um vendedor acompanhar a venda do seu sócio ou ser obrigado a vender com o seu sócio. Enfim, ela trouxe vários aspectos aqui para nós, inclusive um aspecto importante que é a intensidade que um processo de M&A toma quando ela comenta que o Rô passou algumas madrugadas nos escritórios dos advogados discutindo contratos e etc e fez uma menção entre proposta e assinatura.

Também é outro hiato grande de tempo entre receber uma proposta pela sua empresa e assinar um documento mais formal, que normalmente é uma carta de intenções, muito tempo passa e muita discussão acontece. Vamos continuar ouvindo aqui a Sandra sobre a realidade da venda de uma empresa.

Aí, depois de subir quase 20.000 documentos no tal do data room, concluir todas as diligências, fechar os termos do contrato, valor retido, superveniências ativas, escape, multa... Vou eu e o Rô para assinatura do contrato. Eu crente que a gente ia sair pra comemorar e o Rô fala que não, que só podemos comemorar depois do fechamento. Eu “como assim não pode comemorar? A gente assinou hoje”. Aí ele falou “San, esse é o Signing, agora falta o closing. No signing publica o fato relevante e no closing que eles pagam. Eu falei “gente como esse pessoal de M&A vive?”

Vamos lá gente, vamos fazer mais uma paradinha aqui. E eu adoro essa pergunta dela quando ela pergunta como esse pessoal de M&A vive. Inclusive a gente tem um texto no blog da Fortezza em que eu interajo com a Sandra e conto pela minha perspectiva como é que eu vivo. Mas basicamente o que ela nos contou aqui, ela nos falou sobre a diligência, que é o processo em que o comprador audita a empresa alvo, no caso aqui, a empresa do Rô. Ela falou para nós sobre a discussão contratual, contrato de compra e venda, o acordo de acionistas.

Ela citou aqui kapp,  multa, representações e garantias, indenizações, ou seja, uma série de cláusulas complexas que um contrato normalmente contém e que tem que ser discutidas amplamente. E chega um determinado dia em que esse contrato vai ser assinado. E ela nos conta aqui sobre um tal de hiato de tempo entre assinatura e fechamento. Ela não imaginava que no dia que ela foi no escritório do advogado, assinar a transação junto com o Rô, que aquilo era o fim. Essa é a ideia dela. Eu vou assinar lá, vou assistir o Rô assinar o contrato e o processo acabou.

Mas não, no caso dela, eles assinaram, houve o fato relevante e depois fecharam. É muito comum existir esse hiato pessoal, é um hiato que às vezes dura 30 dias, 60, 90, às vezes chega até durar um ano. E normalmente ele existe porque há algum tipo de condição a ser cumprida, entre o compromisso assumido entre comprador e vendedor, que é a assinatura do contrato efetivo, e o término da transação em que existe aquele dia em que haverá o pagamento e a troca de ações, troca de cotas.

No caso dela, provavelmente esse hiato deve ter sido gerado, ela não nos explicou aqui, mas deve ter sido gerado, por exemplo, pelo Cade. O Cade é o órgão de defesa da concorrência brasileira e ele tem que aprovar uma série de transações que acontecem no Brasil. Sem a aprovação deles, ela não pode acontecer. Então a assinatura precisa ser feita, a submissão ao Cade ocorre quando há aprovação ao fechamento. Então, normalmente é um processo que traz muita angústia, muita ansiedade e um processo que todo vendedor preferia não passar. Mas normalmente em algumas vendas de algumas empresas é obrigatório que se passe.

Mais um exemplo para vocês, instituições financeiras, por exemplo, o Banco Central tem que aprovar, ele demora muitos mais meses do que 60 dias, 90 dias. Às vezes ele chega a demorar mais de um ano e cria esse hiato na transação. Vamos continuar aqui para a conclusão da história da Sandra.

Não, juro, como consegue viver essa pressão, me fala. Eu jamais conseguiria, né? Para mim, o mais difícil nem foi essa coisa de diligência, advogado… Para mim, o pior foi assinar o tal do NDA e não poder comentar com as amigas. Parece uma louca, né? Não, sério. Devia até ganhar um fee por ter mantido a boca fechada por dois anos. O pessoal não sabe, mas ser casada com homem rico dá muito trabalho.

Vamos lá gente, eu não sei se casado com homem rico dá muito trabalho ou não, mas o assunto importante que a Sandra trouxe para nós aqui foi o sigilo. Sigilo é algo essencial e imprescindível em qualquer um desses processos de venda da sua empresa. Você é obrigado a assinar contratos de confidencialidade de uma parte a outra, tanto comprador quanto vendedor, e todos os envolvidos são obrigados a cumprir aquele sigilo, inclusive os cônjuges. Então, o que aconteceu aqui? Obviamente o Rô contou para a mulher dele que ele ia vender a empresa e ele passou a dar detalhes, passou a contar cada reunião, cada lance da transação. E a Sandra era obrigada a ficar quieta, como ela diz aqui, que ela tinha que ficar com a boca fechada e deveria inclusive ter ganhado um fee para ficar com a boca fechada. Mas nos processos ninguém é pago para ficar com boca fechada. É uma obrigação de quem participa do comprador, do vendedor, do assessor financeiro, dos advogados, dos auditores e tudo mais. Esses projetos, inclusive, normalmente são apelidados. Não se fala o nome da empresa compradora, nem o nome da empresa vendedora e o sigilo corre durante todo o processo. Por isso que de vez em quando a gente vê em alguns jornais vazamento de uma transação aqui ou ali e é sempre um vazamento. E sempre as partes negam. Por quê? Porque existe o sigilo permeando todo o processo.

Então, pessoal, a gente avançou aqui algumas casas, no entendimento de vocês sobre o processo de M&A a partir dos depoimentos da Sandra, que foram bem humorados. Espero que vocês tenham gostado. Nos próximos programas nós vamos voltar a abordar outros temas interessantes sobre fusões e aquisições juntamente com vocês e muito obrigado.